ADR NA BOLSA

Ações da BRF também são negociadas sob o formato de ADRs.

Ações ADR

Nos termos das Regras de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York atualmente em vigor, conforme aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários em 4 de novembro de 2003 (exceto a Seção 303A.08 que foi aprovada em 30 de junho de 2003), a BRF deve divulgar quaisquer desvios significativos de suas práticas de governança corporativa e aquelas cujo cumprimento é exigido das empresas nacionais conforme padrões de registro da NYSE. Estas diferenças significativas estão resumidas abaixo:

A Companhia está autorizada a seguir as práticas brasileiras em substituição às disposições das Regras de Governança Corporativa, com a ressalva de que deverá ter um Conselho Fiscal qualificado nos termos da Seção 303A.06 das Regras até 31 de julho de 2005 (ou valer-nos da isenção aplicável) e o Diretor Presidente está obrigado nos termos da Seção 303A.12(b) a informar prontamente a NYSE, por escrito, se qualquer um dos diretores tiver conhecimento de descumprimento relevante das disposições aplicáveis das Regras de Governança Corporativa.

Maioria de Conselheiros Independentes: Nos termos da Regra 303A 01 da NYSE, as empresas listadas devem ter uma maioria de conselheiros independentes. Sob as regras do Novo Mercado, pelo menos 20,0% dos nossos conselheiros deve ser independente e a maioria de nossos conselheiros atende a esse requisito.

• Reuniões Separadas de Conselheiros Não-Executivos: Nos termos da Regra 303A. 03 da NYSE, os conselheiros não-executivos das empresas americanas listadas devem manter reuniões regulares sem a presença da Administração. Não temos exigência semelhante nas práticas brasileiras, mas de qualquer forma todos os membros de nosso Conselho de Administração são Conselheiros Não-Executivos. Nossos Conselheiros Independentes não mantêm reuniões separadas dos conselheiros não-independentes.

• Indicação do Comitê de Governança Corporativa: Nos termos da Regra 303A 04 da NYSE, as empresas norte-americanas listadas devem ter um comitê de nomeação/governança corporativa inteiramente composta por conselheiros independentes. Não somos obrigados a ter este comitê nos termos das leis brasileiras.

• Comitê de Remuneração: Nos termos da Regra 303A 05 da NYSE, as empresas norte-americanas listadas devem ter um comitê de remuneração inteiramente composto por conselheiros independentes. Não somos obrigados a ter este comitê nos termos das leis brasileiras. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas aprovam a remuneração total dos membros de nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal para cada exercício fiscal. O Conselho de Administração decide sobre a alocação da remuneração entre seus membros e os membros do Conselho Fiscal. Além disso, nosso Conselho de Administração é diretamente responsável pela remuneração, recrutamento, planos de incentivos e gratificação dos funcionários e diretores e assuntos correlatos.

Em 25 de setembro de 2012, a NYSE propôs a revisão dos procedimentos de listagem relacionados ao comitê de remuneração para companhias listadas sob a regra 10C-1 do Exchange Act adotado pela SEC no dia 20 de junho de 2012. Os procedimentos de listagem revisados, devem entrar em vigor em julho de 2013, (1) continua a ser requerido que o comitê de remuneração seja composto somente por diretores independentes mas contém um guia mais especifico quanto à independência desses diretores, (2) requere-se às companhias listadas que garantam ao seu comitê de remuneração, ao seu critério, a autorização de reter ou obter um consultor, que será responsável diretamente pela remuneração e controle sob qualquer remuneração deste consultor, referida ao fundo apropriado das companhias listadas, e, (3) requerido ao comitê de remuneração a avaliação independente da remuneração de qualquer consultor a não ser que esse consultor seja um conselheiro legal da companhia listada. Os procedimentos de listagem revisados pela NYSE permitem que os usuários estrangeiros privados sigam as praticas do seu próprio país, e divulgação de diferenças entre as práticas do seu país natal e aquelas requeridas pelas companhias listadas nos Estados Unidos. Nós esperamos aproveitar esse exemplo e continuar nossa prática de remuneração atual de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e as práticas brasileiras.

• Comitê de Auditoria: Nos termos da Regra 303A.06 da NYSE e exigências da Regra 10A-3 da SEC, as empresas dos EUA listadas devem ter um Conselho de Auditoria inteiramente composto por conselheiros independentes que atendam os requisitos da Regra 10A-3. Além disso, o Conselho de Auditoria deve ter um estatuto que atenda os requisitos da Regra 303.A.06(c) da NYSE, a companhia listada deve ter uma função de auditoria interna e deve atender aos demais requisitos da NYSE e da Regra 10A-3. A SEC reconhece que devido à legislação local para emissores estrangeiros privados, algumas funções do Comitê de Auditoria poderiam estar subordinadas pelas leis locais a outros órgãos internos. Nós nos qualificamos para uma isenção dos padrões de listagem quanto aos Comitês de Auditoria.

• Plano de Remuneração em Ações: Nos termos da Regra 303A.08 da NYSE, os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações e em todas as revisões relevantes relacionadas aos mesmos, salvo determinadas exceções conforme descrito na Regra. O Conselho de Administração recentemente autorizou a criação de um programa de opção de compra de ações que visa estimular o crescimento da Companhia e a retenção de executivos e certos funcionários, permitindo que estes se tornem acionistas da Companhia. Nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das S.A.s, planos de remuneração em ações para nossos executivos e funcionários devem ser aprovados por nossos acionistas. Em 31 de Março de 2010, nossos acionistas aprovaram programas de opção de ações de longo prazo para Diretores da BRF e da Sadia.

• Diretrizes de Governança Corporativa: Nos termos da Regra 303A.09 da NYSE, as empresas norte-americanas listadas devem adotar e divulgar seus procedimentos de governança corporativa. Não temos exigência semelhante nas leis brasileiras. Entretanto, listamos nossas ações ordinárias no Novo Mercado da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo que requer a adoção dos padrões de governança corporativa daquela Bolsa especificados. Além disso, adotamos uma política escrita para negociações de ações e divulgações.

• Código de Conduta e Ética de Negócios: De acordo com a Regra 303A.10 da NYSE, todas as empresas listadas nos EUA devem adotar e divulgar um código de ética e conduta aplicável aos conselheiros, diretores e funcionários divulgando, também, qualquer dispensa de disposições do código aplicável aos conselheiros e diretores. A Companhia está sujeita a recomendação semelhante nos termos das leis brasileiras e adotamos um Código de Ética que se aplica aos nossos conselheiros, diretores e funcionários. Mais informa ções a respeito de nossas práticas de Governança Corporativa e aplicações das Leis Brasileiras estão disponíveis no website da Companhia (www.brf-br.com/ri).

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