BRF - Brasil Foods S.A.
CNPJ-MF 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta

FATO RELEVANTE

Em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e na alínea XV do parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002, a BRF - BRASIL FOODS S.A. (“Companhia”) vem a público divulgar o seguinte FATO RELEVANTE:

O Conselho de Administração da Companhia autorizou, conforme previsto no item 11 do artigo 19 do seu Estatuto Social e observado o disposto na Instrução CVM nº 10, de 14/02/1980 (ICVM nº 10), o programa de recompra de ações da Companhia (o “Programa”) para a aquisição de até 4.068.336 (quatro milhões, sessenta e oito mil e trezentas e trinta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, correspondentes a 0,466% do seu capital social, excluindo-se as ações em tesouraria, que irá vigorar pelo prazo de 90 (noventa) dias.

O objetivo do Programa é a manutenção das ações em tesouraria para eventual atendimento ao disposto no “Plano de Opção de Compra de Ações” e no “Plano de Opção de Compra de Ações Adicional”, ambos aprovados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 31/03/2010. Caberá à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidades de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa.

Em cumprimento ao artigo 18 da ICVM nº 10, a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme disposto no seu artigo 5º, é de 612.046.900 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal. Desta forma, considerando a quantidade de ações em tesouraria atualmente e o limite previsto para o programa de recompra, o percentual total de ações em tesouraria ficará em 0,78% do capital relativo ao free float. (em circulação).

Os recursos para o Programa serão advindos das Reservas de Lucros, conforme balanço patrimonial do exercício social encerrado em 31/12/2010, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29/04/2011, que apresenta o montante de R$ 1.022.826 mil.

O preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado. As operações para aquisição das ações ordinárias serão realizadas no pregão da BM&FBOVESPA, pelas instituições intermediárias, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, 1450, 7º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.855.045/0001-32 e Itau Corretora de Valores S.A., na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 - 10º andar, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64.

Fica a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providências necessárias para levar a efeito a deliberação acima.

São Paulo, 30 de maio de 2011.
Leopoldo Viriato Saboya
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e de Relações com Investidores

Mapa de RI