Comunicado ao Mercado

A BRF S.A. (“BRF”) informa que precificou nesta data oferta no exterior de bônus de (i) 10 (dez) anos, no valor total de US$500 milhões (“Bônus em dólares”) e (ii) 5 (cinco) anos no valor total de R$500 milhões (“Bônus em reais” e, juntamente com os Bônus em dólar, os “Bônus”)(coletivamente as “Ofertas”).

Os Bônus em dólares, com vencimento em 22 de maio de 2023, serão emitidos com cupom (juros) de 3,95% ao ano (yield to maturity 4,135%), os quais serão devidos e pagos semestralmente, a partir de 22 de Novembro de 2013.

Os Bônus em reais, que vencerão em 22 de maio de 2018, serão emitidos a uma taxa de juros de 7,75% a.a. (yield to maturity 7,75%), serão pagos semestralmente a partir de 22 de novembro de 2013.

Os Bônus serão obrigações sênior sem garantia real da BRF, classificados pari passu com outras dívidas sênior sem garantia real da BRF.
A BRF pretende utilizar os recursos obtidos com as Ofertas para alongar o perfil de vencimento de sua dívida através do refinanciamento de dívidas de curto e médio prazo e para propósitos corporativos gerais.

Os Bônus não foram nem serão registrados sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado, ou o Securities Act, e só foram oferecidos nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros aplicáveis. Os Bônus foram oferecidos apenas a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas fora dos Estados Unidos da América, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida, de acordo com a Regulation S. Os Bonds não foram nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Os Bonds não podem ser ofertados ou vendidos no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. Os Bonds não serão ofertados no Brasil. Os Bônus foram levados a registro pela BRF na Bolsa de Luxemburgo e estão sujeitos a aprovação por parte desta última.

Este comunicado não constitui uma oferta de venda dos Bônus, nem uma solicitação de oferta para compra dos Bônus, e não deverá haver qualquer venda destes Bônus em qualquer estado ou jurisdição no qual esta Oferta seja proibida, de acordo com as leis de valores mobiliários daquele estado ou jurisdição.

São Paulo, 15 de maio de 2013
Leopoldo Viriato Saboya
BRF S.A.
Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores

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