Comunicado ao Mercado

A BRF S.A. (“BRF”) anunciou o início de uma oferta de troca de bonds através de sua subsidiária Sadia Overseas Ltd. (“Sadia Overseas”) àqueles elegíveis (as “Ofertas de Recompra”) que detenham Senior Notes com vencimento em 2017, emitidos pela Sadia Overseas e garantidos pela BRF (“2017 Notes”) e/ou detenham Senior Notes com vencimento em 2020, emitidos pela subsidiária da BRF denominada BFF International Limited e garantidos pela BRF (“2020 Notes”), doravante chamados de (“Notes Existentes”). A oferta de troca terá como montante máximo US$ 150 milhões do valor de principal agregado (“Valor Máximo da Oferta”) das Senior Notes com vencimento em 2023, emitidos pela BRF (“Notes Novos”), sendo que os Notes Existentes serão aceitos na seguinte ordem de prioridade: primeiro os 2017 Notes e, depois, os 2020 Notes, sujeito a rateio. A aceitação de quaisquer 2020 Notes nas Ofertas de Recompra está sujeita à condição de que ao menos US$ 20 milhões em valor do principal agregado dos 2020 Notes em circulação sejam ofertados de forma válida (sujeita aos termos e condições das Ofertas de Recompra) a (“Condição de Valor Mínimo dos 2020 Notes”).

Concomitantemente às Ofertas de Recompra, a Sadia Overseas e o BRF estão solicitando (“Solicitação de Autorização”) as autorizações dos titulares dos 2017 Notes para a adoção de determinadas alterações (as “Alterações Propostas”) à escritura de emissão que rege os 2017 Notes de forma a alterar determinados termos das obrigações e definições relacionadas e eventos de inadimplemento para que os 2017 Notes que permanecerem em circulação após as Ofertas de Recompra sejam substancialmente idênticos às obrigações e eventos de inadimplemento dos Notes Novos. As Alterações Propostas exigem a autorização dos titulares da maior parte do valor do principal agregado dos 2017 Notes em circulação, exceto por quaisquer 2017 Notes detidos pela BRF ou suas afiliadas. Será considerado que os titulares que ofertarem os 2017 Notes de acordo com as Ofertas de Recompra terão autorizado as Alterações Propostas. Qualquer titular que não pretenda ofertas seus 2017 Notes ainda poderá entregar as autorizações ao cumprir com os procedimentos previstos na Declaração de Solicitação de Autorização, datada de 20 de maio de 2013 (a “Declaração de Solicitação de Autorização”).

As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e condições previstos no memorando de oferta confidencial, datado de 20 de maio de 2013 (o “Memorando de Oferta de Recompra”),e com a carta de transmissão e autorização, disponíveis exclusivamente aos Titulares Elegíveis (conforme definido abaixo).

Segue um breve resumo de determinados termos das Ofertas de Recompra e da Solicitação de Autorização:

• Data de Vencimento: meia-noite, horário da Cidade de Nova York, em 18 de junho de 2013.

• Data de Participação Antecipada: 17:00 hrs, horário da Cidade de Nova York, em 4 de junho de 2013.

• Prazo de Cancelamento e Retirada: 17:00 hrs, horário da Cidade de Nova York, em 4 de junho de 2013.

• Data de Liquidação: Assim que possível após a Data de Vencimento, estimada para ocorrer no terceiro dia útil imediatamente após a Data de Vencimento.

• Preço dos 2017 Notes: Os Titulares Elegíveis que ofertarem seus 2017 Notes na ou anteriormente à Data de Participação Antecipada, e cujos 2017 Notes sejam aceitos para Recompra, receberão, por cada U.S.$1.000 do valor do principal dos 2017 Notes: (1) U.S.$1.000 do valor do principal agregado dos Notes Novos mais U.S.$140,25 em espécie (o “Preço de Recompra dos 2017 Notes”) e (2) um pagamento de participação antecipada no valor de U.S.$30,00 em espécie (o “Pagamento de Participação Antecipada”). Os Titulares Elegíveis que ofertarem de forma válida seus 2017 Notes e não se retirarem de forma válida, e cujas ofertas sejam aceitas para Recompra após a Data de Participação Antecipada porém na ou anteriormente à Data de Vencimento, receberão apenas o Preço de Recompra dos 2017 Notes.

• Preço dos 2020 Notes: Os Titulares Elegíveis que ofertarem seus 2020 Notes na ou anteriormente à Data de Participação Antecipada, e cujos 2020 Notes sejam aceitos para Recompra, receberão, por cada U.S.$1.000 do valor do principal dos 2020 Notes: (1) U.S.$1.000 do valor do principal agregado dos Notes Novos mais U.S.$201,25 em espécie (o “Preço de Recompra dos 2020 Notes”) e (2) o Pagamento de Participação Antecipada em espécie. Os Titulares Elegíveis que ofertarem de forma válida seus 2020 Notes e não se retirarem de forma válida, e cujas ofertas sejam aceitas para Recompra após a Data de Participação Antecipada, porém na ou anteriormente à Data de Vencimento, receberão apenas o Preço de Recompra dos 2020 Notes.

• Prioridade e Rateio: Os Notes Existentes ofertados de forma válida de acordo com as Ofertas de Recompra serão aceitos na seguinte ordem de prioridade: primeiro, os 2017 Notes e, depois, os 2020 Notes até o Valor Máximo da Oferta, e poderão estar sujeitos a rateio na forma descrita no Memorando de Oferta de Recompra.

• Denominações Mínimas de Oferta: Os Notes Novos serão entregues em denominações mínimas de U.S.$200.000 e múltiplos inteiros de US$1.000 acima desse valor. Qualquer titular que ofertar menos que U.S.$200.000 do valor do principal dos Notes Existentes não poderão participar das Ofertas de Recompra.

• Condições às Ofertas de Recompra: A Sadia Overseas poderá rescindir as Ofertas de Recompra ou, a seu critério, modificar, prorrogar ou alterar as Ofertas de Recompra caso determinadas condições descritas no Memorando de Oferta de Recompra não sejam cumpridas ou, quando permitido, renunciadas na ou anteriormente à Data de Liquidação, incluindo, nas 2020 Notes, as Condições de Valor Mínimo das 2020 Notes.

• Pagamento de Autorização: Cada titular de 2017 Notes que tenha entregado de forma válida (e não tenha sido cancelado de forma válida pela Data de Cancelamento e Retirada) uma autorização na ou anteriormente à Data de Vencimento receberá U.S.$1,00 em espécie para cada U.S.$1.000 do valor do principal agregado dos 2017 Notes detidos por tal titular.

• Condições ao Pagamento de Autorização: O pagamento do Pagamento de Autorização está sujeito a determinadas condições, inclusive de que a Sadia Overseas deverá ter recebido, na ou anteriormente à Data de Vencimento, a autorização dos titulares da maior parte do valor do principal agregado dos 2017 Notes em circulação (exceto pelos notes detidos pela BRF e suas afiliadas) às Alterações Propostas.

As Ofertas de Recompra e os Notes Novos não foram e não serão registrados nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”), e poderão ser apenas ofertadas nos Estados Unidos a compradores institucionais qualificados, ou “QIBs” (segundo a definição da Regra 144A do Securities Act), e fora dos Estados Unidos a pessoas não norte-americanas em transações internacionais de acordo com o Regulamento S do Securities Act. Qualquer oferta ou venda dos Notes Novos em qualquer estado-membro da Área Econômica Europeia que tenha implantado a Diretiva de Prospecto (conforme definido neste instrumento) deverá ser direcionada a investidores qualificados (segundo definição na Diretiva de Prospecto).

As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas exclusivamente de acordo com o Memorando de Oferta de Recompra e com a carta de transmissão e autorização relacionada, que preveem e regem de forma mais completa os termos e condições das Ofertas de Recompra. Somente os titulares dos Notes Existentes que nos asseguraram previamente serem elegíveis para participar das Ofertas de Recompra por meio da carta de elegibilidade distribuídas por nós anteriormente (“Titulares Elegíveis”) são autorizados para receber ou revisar o Memorando de Oferta de Recompra ou participar das Ofertas de Recompra.

Os titulares dos Notes que desejarem obter uma cópia da carta de elegibilidade devem contatar a D.F. King & Co., Inc., agente de informações às Ofertas de Recompra, no telefone (800) 549-6746 (ligação gratuita nos Estados Unidos) ou (212) 269-5550 (para ligações de fora dos Estados Unidos).

A comunicação à imprensa não se trata de uma oferta de venda ou de uma solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outro país. Os valores mobiliários não foram registrados nos termos do Securities Act e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável das exigências de registro do Securities Act.

As Ofertas de Recompra e os Notes Novos não estão sendo, e não serão, registrados na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra e os Notes Novos não devem ser ofertados ou vendidos no Brasil, exceto em circunstâncias que não se constitui uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras. As Ofertas de Recompra e os Novos Notes não estão sendo ofertados no Brasil.

As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não estiver de acordo com as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras leis de tal jurisdição.

São Paulo, 20 de maio de 2013
Leopoldo Viriato Saboya
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
BRF S.A.

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