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BRF Anuncia a Extensão do Prazo para Recebimento do Pagamento de Participação Antecipada
nas suas Ofertas de Recompra previamente anunciadas

5 de junho de 2012 - A BRF S.A. (“BRF”) anunciou hoje que sua subsidiária Sadia Overseas Ltd. (“Sadia Overseas”) estendeu o prazo para os Titulares Elegíveis (definido abaixo) receberem o pagamento de participação antecipada no valor de U.S.$30,00 em espécie (o “Pagamento de Participação Antecipada”) até a Data de Vencimento (que continua sendo meia-noite, horário da Cidade de Nova York, em 18 de junho de 2013) relacionados às ofertas previamente anunciadas (as “Ofertas de Recompra”) aos Titulares Elegíveis que detenham os 6.875% Notes com vencimento em 2017, emitidos pela Sadia Overseas e garantidos pela BRF (“2017 Notes”) e/ou detenham os 7.250% Notes com vencimento em 2020, emitidos pela subsidiária da BRF denominada BFF International Limited e garantidos pela BRF (“2020 Notes”), doravante chamados de (“Notes Existentes”). A oferta de troca terá como montante máximo US$ 150 milhões do valor de principal agregado (“Valor Máximo da Oferta”) dos 3.95% Senior Notes com vencimento em 2023, emitidos pela BRF (“2023 Notes”).

Como resultado, os Titulares Elegíveis:

  • que ofertarem de forma válida seus 2017 Notes antes ou até a Data de Vencimento, e cujos 2017 Notes sejam aceitos para Recompra, receberão, por cada U.S.$1.000 do valor do principal dos 2017 Notes: (1) U.S.$1.000 do valor do principal agregado dos 2023 Notes mais U.S.$140,25 em espécie (cujo valor permanece inalterado) e (2) o Pagamento de Participação Antecipada; e
  • que ofertarem de forma válida seus 2020 Notes antes ou até a Data de Vencimento, e cujos 2020 Notes sejam aceitos para Recompra, receberão, por cada U.S.$1.000 do valor do principal dos 2020 Notes: (1) U.S.$1.000 do valor do principal agregado dos 2023 Novos mais U.S.$201,25 em espécie (cujo valor permanece inalterado) e (2) o Pagamento de Participação Antecipada.

Direitos de retirada para as Ofertas de Recompra expiraram. Sadia Overseas não está estendendo o prazo para exercício dos direitos de retirada, e as Notes Existentes ofertadas nos termos das Ofertas de Recompra não podem mais ser retirados.

Ao final do horário comercial no dia 4 de junho de 2013, U.S.$ 23.879.000,00 do valor principal total dos 2017 Notes (números CUSIP: 78632LAA3 e G77650AA0; e números ISIN US7863LAA35 e USG77650AA01) e U.S.$ 85.315.000,00 do valor principal total dos 2020 Notes (números CUSIP : 05540KAA9 e G3400TAA7; e números ISIN: US05540KAA97 e USG3400TAA72) foram ofertados para a troca. Além disso, os detentores de títulos que representam U.S.$11.237.000,00 do valor principal total dos 2017 Notes ofertaram seus consentimentos relacionados à solicitação de autorização pela Sadia Overseas e pela Companhia para autorizações dos titulares dos 2017 Notes para a adoção de determinadas alterações à escritura de emissão que rege os 2017 Notes (a “Solicitação de Autorização”) sem ofertarem seus 2017 Notes para troca.

Exceto pelo descrito neste comunicado ao mercado, os termos das Ofertas de Recompra e da Solicitação de Autorização permanecem inalterados.

As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e condições previstos no memorando de oferta confidencial, datado de 20 de maio de 2013 (o “Memorando de Oferta de Recompra”), e com a carta de transmissão e autorização, disponíveis exclusivamente aos Titulares Elegíveis.

As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não foram e não serão registrados nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”), e poderão ser apenas ofertadas nos Estados Unidos a compradores institucionais qualificados, ou “QIBs” (segundo a definição da Regra 144A do Securities Act), e fora dos Estados Unidos a pessoas não norte-americanas em transações internacionais de acordo com o Regulamento S do Securities Act. Qualquer oferta ou venda dos 2023 Notes em qualquer estado-membro da Área Econômica Europeia que tenha implantado a Diretiva de Prospecto (conforme definido neste instrumento) deverá ser direcionada a investidores qualificados (segundo definição na Diretiva de Prospecto).

As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas exclusivamente de acordo com o Memorando de Oferta de Recompra e com a carta de transmissão e autorização relacionada, que preveem e regem de forma mais completa os termos e condições das Ofertas de Recompra. Somente os titulares dos Notes Existentes que nos asseguraram previamente serem elegíveis para participar das Ofertas de Recompra por meio da carta de elegibilidade distribuídas por nós anteriormente (“Titulares Elegíveis”) são autorizados para receber ou revisar o Memorando de Oferta de Recompra ou participar das Ofertas de Recompra.

Os titulares dos Notes que desejarem obter uma cópia da carta de elegibilidade devem contatar a D.F. King & Co., Inc., agente de informações às Ofertas de Recompra, no telefone (800) 549-6746 (ligação gratuita nos Estados Unidos) ou (212) 269-5550 (para ligações de fora dos Estados Unidos).

A comunicação à imprensa não se trata de uma oferta de venda ou de uma solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outro país. Os valores mobiliários não foram registrados nos termos do Securities Act e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável das exigências de registro do Securities Act.

As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não estão sendo, e não serão, registrados na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não devem ser ofertados ou vendidos no Brasil, exceto em circunstâncias que não se constitui uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras. As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não estão sendo ofertados no Brasil.

As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não estiver de acordo com as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras leis de tal jurisdição.

Leopoldo Viriato Saboya
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
BRF S.A.

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