BRF Anuncia Resultados Finais da Oferta de Recompra Previamente Anunciada

A BRF S.A. (“BRF”) anunciou os resultados finais das previamente anunciadas ofertas de recompra de bonds através de sua subsidiária Sadia Overseas Ltd. (“Sadia Overseas”) aos Titulares Elegíveis (conforme definido abaixo) a trocar (as “Ofertas de Recompra”) Senior Notes com vencimento em 2017, emitidos pela Sadia Overseas e garantidos pela BRF (“2017 Notes”) e Senior Notes com vencimento em 2020, emitidos pela subsidiária da BRF denominada BFF International Limited e garantidos pela BRF (“2020 Notes” e, juntamente com os 2017 Notes, chamados de “Notes Existentes”), com montante máximo de U.S.$150 milhões do valor de principal agregado das Senior Notes com vencimento em 2023, emitidos pela BRF (“2023 Notes”), sendo que os Notes Existentes serão aceitos na seguinte ordem de prioridade: primeiro os 2017 Notes e, depois, os 2020 Notes, sujeito a rateio.

A partir de meia-noite, horário de New York, Estados Unidos, do dia 18 de junho de 2013 (a “Data de Vencimento”), U.S.$29,282,000 do valor de principal agregado dos 2017 Notes e U.S.$120,718,000 do valor de principal agregado dos 2020 Notes foram ofertados de forma válida e não se retirarem de forma válida nos termos da Oferta de Recompra e estes Notes Existentes foram aceitos para recompra. A data esperada para liquidação é 21 de junho de 2013 (a “Data de Liquidação”). Em troca pelos U.S.$29,282,000 do valor de principal agregado dos 2017 Notes ofertados e aceitos, os Titulares Elegíveis receberão U.S.$29,282,000 do valor de principal agregado dos 2023 Notes, juntamente com U.S.$4,985,260.50 em espécie e valores adicionais a respeito dos juros acumulados e não pagos nos 2017 Notes até, mas excluindo, a Data de Liquidação. Em troca pelos U.S.$120,718,000 do valor de principal agregado dos 2020 Notes ofertados e aceitos, os Titulares Elegíveis receberão U.S.$120,718,000 do valor de principal agregado dos 2023 Notes, juntamente com U.S.$27,916,037.50 em espécie e valores adicionais a respeito dos juros acumulados e não pagos nos 2020 Notes até, mas excluindo, a Data de Liquidação.
Conforme anunciado anteriormente, o prazo para os Titulares Elegíveis receberem o pagamento de participação antecipada no valor de U.S.$30,00 em espécie (o “Pagamento de Participação Antecipada”) por cada U.S.$1.000 do valor dos Notes Existentes foi estendido até a Data de Vencimento. Consequentemente, os valores em espécie acima mencionados incluem o Pagamento de Participação Antecipada.

Após a conclusão da Oferta de Recompra, U.S.$220,718,000 do valor de principal agregado dos 2017 Notes e U.S.$629,282,000 do valor de principal agregado dos 2020 Notes permanecerão em circulação.

Adicionalmente, Sadia Overseas e BRF solicitaram as autorizações dos titulares dos 2017 Notes para a adoção de determinadas alterações (as “Alterações Propostas”) à escritura de emissão que rege os 2017 Notes à escritura de emissão que rege os 2017 Notes (“Solicitação de Autorização”) conforme previsto na Declaração de Solicitação de Autorização, datada do dia 20 de maio de 2013, e nas Alterações Propostas necessitaram da autorização dos titulares da maioria do valor do principal agregado dos 2017 Notes em circulação às Alterações Propostas. Tendo em vista que menos da maioria do valor do principal agregado dos 2017 Notes em circulação entregues de acordo com a Solicitação de Autorização, as Alterações Propostas não foram aprovadas, e a escritura de emissão que rege os 2017 Notes não foi alterada.

As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não foram e não serão registrados nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”), e foram apenas ofertados nos Estados Unidos a compradores institucionais qualificados, ou “QIBs” (segundo a definição da Regra 144A do Securities Act), e fora dos Estados Unidos a pessoas não norte-americanas em transações internacionais de acordo com o Regulamento S do Securities Act. Qualquer oferta ou venda dos 2023 Notes em qualquer estado-membro da Área Econômica Europeia que tenha implantado a Diretiva de Prospecto (conforme definido na Carta de Elegibilidade descrita abaixo) deveria ser direcionada a investidores qualificados (segundo definição na Diretiva de Prospecto).
As Ofertas de Recompra foram e estão sendo realizadas exclusivamente de acordo com o Memorando de Oferta de Recompra e com a carta de transmissão e autorização relacionada, que preveem e regem de forma mais completa os termos e condições das Ofertas de Recompra. Somente os titulares dos Notes Existentes que nos asseguraram previamente serem elegíveis para participar das Ofertas de Recompra por meio da carta de elegibilidade (“Carta de Elegibilidade”) distribuídas por nós anteriormente (“Titulares Elegíveis”) eram autorizados a receber ou revisar o Memorando de Oferta de Recompra ou participar das Ofertas de Recompra.

Este anúncio ao mercado não se trata de uma oferta de venda ou de uma solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outro país. Os valores mobiliários não foram registrados nos termos do Securities Act e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável das exigências de registro do Securities Act.

As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não estão sendo, e não serão, registrados na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não devem ser ofertados ou vendidos no Brasil, exceto em circunstâncias que não se constitui uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras. As Ofertas de Recompra e os 2023 Notes não estão sendo ofertados no Brasil.
As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não estiver de acordo com as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras leis de tal jurisdição.

São Paulo, 20 de junho de 2013
Leopoldo Viriato Saboya
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
BRF S.A.

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