BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

FATO RELEVANTE


Em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, e na alínea XV do parágrafo único do artigo 2º da Instrução CVM nº 358, de 03/01/2002, a BRF S.A. (“Companhia”) vem a público divulgar o seguinte FATO RELEVANTE:

O Conselho de Administração da Companhia autorizou, conforme previsto no item 11 do artigo 19 do seu Estatuto Social e observado o disposto na Instrução CVM nº 10, de 14/02/1980 (ICVM nº 10), o programa de recompra de ações da Companhia (o “Programa”) para a aquisição de até 1.381.946 (um milhão, trezentos e oitenta e um mil, novecentas e quarenta e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, correspondentes a 0,16% do seu capital social, excluindo-se as ações em tesouraria, que irá vigorar pelo prazo de 15 (quinze) dias, a partir do dia 02/09/13.

O objetivo do Programa é a manutenção das ações em tesouraria para eventual atendimento ao disposto no “Plano de Opção de Compra de Ações” e no “Plano de Opção de Compra de Ações Adicional”, ambos aprovados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 09/04/2013. Caberá à Diretoria da Companhia definir as datas e as quantidades de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade autorizados no Programa.

Em cumprimento ao artigo 18 da ICVM nº 10, a quantidade de ações em circulação no mercado e conforme disposto no artigo 5º do Estatuto Social da companhia, é de 812.132.209 ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal. Desta forma, considerando a quantidade de ações em tesouraria atualmente e o limite previsto para o programa de recompra, o percentual total de ações em tesouraria ficará em 0,28% do capital relativo ao free float (em circulação).

Os recursos para o Programa serão advindos das Reservas de Lucros, conforme balanço patrimonial do exercício social encerrado em 31/12/2012, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 09/04/2013, que apresenta o montante de R$ 2.261.079 mil.

O preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado. As operações para aquisição das ações ordinárias serão realizadas no pregão da BM&FBOVESPA, pelas instituições intermediárias, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, 1450, 7º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.855.045/0001-32 e Itau Corretora de Valores S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 - 10º andar, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64.

Fica a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providências necessárias para levar a efeito a deliberação acima.

São Paulo-SP, 30 de agosto de 2013

Leopoldo Viriato Saboya

Diretor Vice-Presidente de Finanças,
Administração e Relações com
Investidores

Mapa de RI