BRF S.A.
Companhia berta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO

Em atendimento ao disposto no artigo 157, §4, da Lei n.o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e, ainda, em atendimento ao disposto no artigo 2o da Instrução CVM n.o 358, de 3 de janeiro de 2002, a BRF S.A. (“BRF”), uma das maiores empresas de alimentos do mundo, que atua nos segmentos de carne bovina, suína, aves, alimentos industrializados e lácteos, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado um acordo de investimento (“Acordo de Investimento”) pela BRF e pela Minerva S.A. (“Minerva”), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, e pela VDQ Holdings S.A. (“VDQ”), acionista controladora da Minerva. Tal Acordo de Investimento regula os termos e condições de uma operação por meio da qual a BRF aportará suas plantas de abate de bovinos de Várzea Grande e Mirassol, com capacidade para abater 2.600 (duas mil e seiscentas) cabeças de gado por dia, bem como os empregados da BRF envolvidos nas referidas atividades (“Newco Divisão de Bovinos”), para uma sociedade por ações de capital fechado que será incorporada à Minerva, com o consequente aumento do capital social do Minerva (“Operação”). Tal operação de bovinos da BRF representou em 2012 aproximadamente R$ 1,2 bilhão de receitas líquidas.

Após a consumação da Operação, a Newco Divisão de Bovinos será subsidiária integral da Minerva e a BRF passará a deter 29.000.000 (vinte e nove milhões) de ações de nova emissão da Minerva, representando na data do fechamento da Operação um percentual equivalente a 16,8 % do capital social total e votante da Minerva, e que chegará a aproximadamente 15,2% quando da conversão integral até 2015 de debêntures mandatoriamente conversíveis emitidas pela Minerva. Ainda no contexto da Operação, (i) a BRF e a VDQ celebraram um acordo de acionistas pelo qual a VDQ mantém o controle da Minerva e a BRF indicará dois membros ao Conselho de Administração assegurando certos direitos protetivos condizentes com a sua participação minoritária, e (ii) Minerva e BRF celebraram um contrato de fornecimento não-exclusivo, pelo qual a Minerva fornecerá à BRF matéria prima de maneira competitiva, com qualidade e garantindo o suprimento para que a BRF continue com seu negócio de produtos bovinos de valor agregado. O acordo de acionistas e o contrato de fornecimento entrarão em vigor no fechamento da Operação, em data a ser divulgada posteriormente.

A BRF reduzirá ainda aproximadamente R$ 170 milhões em ativos biológicos (boi vivo), em até 10 meses. Tais ativos não fazem parte desta operação, e serão vendidos a mercado.

Por meio desse acordo, a BRF faz um ajuste em seu modelo de atuação no mercado de bovinos. Sem sair do negócio, desverticaliza a cadeia, deixando a gestão do abate aos cuidados de uma empresa especialista - a Minerva -, ao mesmo tempo em que reforça sua presença nos segmentos de food services e alimentos processados de carne bovina.

A implementação da Operação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Após a aprovação do CADE, a Operação será submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas da Minerva.

A BRF manterá o mercado informado dos desdobramentos do assunto em questão.

São Paulo, 1 de Novembro de 2013

Leopoldo Viriato Saboya

Diretor Vice-Presidente de Finanças,
Administração e Relações com
Investidores

Mapa de RI