BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

Comunicado ao Mercado

Schedule 13-D Tarpon

BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) vem pela presente informar que tomou conhecimento de que a Tarpon Investimentos S.A.(“Tarpon”), enviou à Securities and Exchange Commission - SEC, em atendimento à regulação vigente no mercado de capitais norte-americano, documento denominado Schedule 13-D, o qual segue abaixo reproduzido (em tradução livre para o Português):

“Item 1º. Título e Emissor

O presente Aditamento 3º ao Anexo 13D (“Aditamento 3º”) altera e suplementa o teor do Anexo 13D (“Anexo 13D Original”) protocolado em 13 de março de 2013 (o Anexo 13D Original, tal como alterado e suplementado pelo Aditamento 1º, protocolado em 22 de janeiro de 2013, pelo Aditamento 2º, protocolado em 27 de janeiro de 2013, e o presente Aditamento 3º, “Anexo 13D”) no que se refere às ações ordinárias sem valor escritural por ação (“Ações Ordinárias”), inclusive sob a forma de American Depositary Shares, ( “ADSs”), da BRF S.A. (“Emissor”), uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”). O Emissor tem sede à R. Hungria, 1400, 5º andar, Jd. América; 01455000 São Paulo - SP; Brasil.

Item 3º. Origem e Montante dos Fundos ou Outros Recursos

O Item 2º do Anexo 13D fica pelo presente alterado e suplementado com o acréscimo da informação adiante:

O preço agregado de compra das 82.752.790 Ações Ordinárias que se pode considerar de titularidade efetiva dos Declarantes foi de $855,9 milhões1.

Item 4. Objetivo da Transação

O Item 4º do Anexo 13D fica pelo presente alterado e suplementado com o acréscimo da informação adiante:

José Carlos Reis de Magalhães Neto e Pedro de Andrade Faria foram eleitos membros do Conselho de Administração do Emissor em 9 de abril de 2013. Em 14 de novembro de 2013, Simon Cheng, empregado da Tarpon Gestora, foi eleito pelo Conselho de Administração do Emissor para substituir Pedro de Andrade Faria no cargo de membro do Conselho de Administração. Em 27 de fevereiro de 2014, Eduardo Silveira Mufarej, diretor executivo da Tarpon Gestora, foi eleito pelo Conselho de Administração do Emissor para substituir Simon Cheng como membro do Conselho de Administração do Emissor. O mandato dos membros do Conselho de Administração do Emissor se encerrará na Assembleia Geral de Acionistas de 2015.

Item 5º. Participação em Valores Mobiliários do Emissor.

Os itens 5 (a), (b) e (c) do Anexo 13D ficam pelo presente aditados e suplementados com o acréscimo das informações adiante:

(a, b) Os percentuais de participação abaixo discriminados baseiam-se no número de Ações Ordinárias em circulação em 30 de setembro de 2013, como consta do Formulário 6-K fornecido pelo Emissor em 29 de outubro de 2013, totalizando 872.473.246 Ações Ordinárias.

A TISA, na qualidade de holding que detém o controle da Tarpon Gestora, pode ser considerada titular efetiva de 82.752.790 Ações Ordinárias, representantes de 9,48% das Ações Ordinárias em circulação.

A Tarpon Gestora, na qualidade de assessora de investimento exclusiva dos Fundos, poderá ser considerada titular efetiva de 82.752.790 Ações Ordinárias, representantes de 9,48% das Ações Ordinárias em circulação.

O Sr. Reis de Magalhães Neto, na qualidade de único gestor de carteira da Tarpon Gestora registrado perante a CVM, poderá ser considerado titular efetivo de 82.752.790 Ações Ordinárias, representantes de 9,48% das Ações Ordinárias em circulação.

Os Declarantes não detêm quaisquer Ações Ordinárias sob a forma de ADSs.

Cada um dos Declarantes tem (1) poder compartilhado de votar ou ordenar o voto e (2) poder compartilhado de dispor ou ordenar a disposição da totalidade das Ações Ordinárias de que cada parte possa ser considerada titular efetiva. Cada um dos Declarantes renuncia à titularidade efetiva sobre as Ações Ordinárias, salvo na medida de seu interesse pecuniário nelas.

(c) O Apêndice 99.2, ora incorporado por referência ao presente Item 5(c) tal como aqui transcrito na íntegra, descreve todas as transações com Ações Ordinárias resultantes em modificações da titularidade efetiva dos Declarantes que tenham sido realizadas durante o período de 60 dias que antecede a presente data. As informações ora prestadas não refletem quaisquer transações realizadas entre os Fundos.

Item 7º. Material a Ser Protocolado como Apêndices

Apêndice Nº.

Título

Apêndice 99.1:

Acordo de Protocolo Conjunto*

Apêndice 99.2:

Dados de Negociação

*

Previamente protocolado

ASSINATURA

Após investigação razoável e de acordo com meu conhecimento e convicção, certifico que as informações ora apresentadas são verdadeiras, completas e corretas.

Data: 3 de março de 2014

TARPON INVESTIMENTOS S.A.

Por:

/s/ José Carlos Reis de Magalhães Neto

Nome:

José Carlos Reis de Magalhães Neto

Cargo:

Presidente Executivo

TARPON GESTORA DE RECURSOS S.A.

By:

/s/ José Carlos Reis de Magalhães Neto

Name:

José Carlos Reis de Magalhães Neto

Title:

Executive Officer

JOSÉ CARLOS REIS DE MAGALHÃES NETO

By:

/s/ José Carlos Reis de Magalhães Neto “

A versão original do documento enviado à SEC pela Tarpon está disponível no site de relações com investidores da Companhia.

São Paulo, 05 de março de 2014.

Augusto Ribeiro Junior
Diretor Vice-Presidente de Finanças
e Relações com Investidores

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