Comunicado ao Mercado

Schedule 13-DTarpon

BRF S.A.

Companhia Aberta

CNPJ 01.838.723/0001-27

NIRE 42.300.034.240

CVM 16269-2

BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) vem pela presente informar que tomou conhecimento de que a Tarpon Investimentos S.A.(“Tarpon”), enviou à Securities and Exchange Commission - SEC, em atendimento à regulação vigente no mercado de capitais norte-americano, documento denominado Schedule 13-D, o qual segue abaixo reproduzido (em tradução livre para o Português):

ANEXO 13D

Item 1. Título e Emissor

Esta Emenda No. 4 ao Anexo 13D (esta “Emenda No. 4”) altera e complementa a declaração do Anexo 13D (o “Anexo Original 13D”), arquivado no dia 13 de março de 2013 (o Anexo Original 13D, como alterado e complementado pela Emenda No. 1 arquivada no dia 22 de janeiro de 2013, Emenda No. 2 arquivada no dia 27 de janeiro de 2013, Emenda No. 3 arquivada no dia 3 de março de 2014, e esta Emenda No. 4, ao “Anexo 13D”), relacionada às ações ordinárias, sem valor nominal por ação (“Ações Ordinárias”), inclusive na forma de American Depositary Shares, (as “ADSs”), da BRF S.A. (o “Emissor”), a sociedade por ações incorporada segundo as leis da Republica Federativa do Brasil (“Brasil”). O endereço da sede do Emissor é R. Hungria, 1400 5to Andar, Jd América; 01455000 São Paulo - SP; Brasil.

Os termos que começam com letra maiúscula e não estão definidos nesta Emenda No. 4 terão sentido atribuído a eles no Anexo 13D. Exceto como definido aqui, o Anexo 13D é inalterado.

Item 3. Fonte e Montante dos Fundos ou Outra Consideração

O Item 2 do Anexo 13D está aqui alterado e complementado pela adição da seguinte informação:

O preço agregado da compra de 91.529.085 Ações Ordinárias que podem ser consideradas de titularidade efetiva dos Declarantes foi de US$1.024 milhões5.

Item 5. Interesses nos Títulos do Emissor.

Item 5 (a), (b) e (c) do Anexo 13D estão aqui alterados e complementados pela adição da seguinte informação:

(a, b) As porcentagens de propriedade estabelecidas abaixo são baseadas no número de Ações Ordinárias até o dia 30 de setembro de 2013, como divulgado no Formulário 6-K fornecido pelo Emissor no dia 29 de outubro de 2013, totalizando 872.473.246 Ações Ordinárias.

A holding TISA que controla a Tarpon Gestora pode ser considerada como de titularidade efetiva de 91.529.085 Ações Ordinárias, representando 10,49% das Ações Ordinárias disponíveis.

A Tarpon Gestora como única consultora de investimento dos Fundos pode ser considerada como de titularidade efetiva de 91.529.085 Ações Ordinárias, representando 10,49% das Ações Ordinárias disponíveis.

O Sr. Reis de Magalhães Neto como o único gerente do portfolio da Tarpon Gestora registrada na CVM, pode ser considerado como de titularidade efetiva de 91.529.085 Ações Ordinárias, representando 10,49% das Ações Ordinárias disponíveis.

Os Declarantes não possuem quaisquer Ações Ordinárias na forma de ADSs.

Cada um dos Declarantes tem (1) o poder compartilhado de voto ou de dirigir o voto e (2) o poder compartilhado de dispor ou dirigir a disposição de todas as Ações Ordinárias que cada parte pode ser considerada como de titularidade efetiva. Cada um dos Declarantes renuncia a qualquer titularidade efetiva em quaisquer Ações Ordinárias, exceto de seus próprios interesses pecuniários nelas incluídas.

(c) Apêndice 99.2, que foi incorporado em referência a este Item 5(c) como se reapresentado em sua totalidade, descreve todas as transações das Ações Ordinárias resultando em mudanças na titularidade efetiva dos Declarantes efetuadas durante um período de 60 dias anterior a data presente. A informação aqui apresentada não reflete quaisquer transações efetuadas entre os Fundos.

5 Quantias em Reais foram convertidas a US dólares baseadas no câmbio de R$ 2,3248 para US $1,00, à taxa de câmbio de venda de dólar americano publicada pelo Banco Central do Brasil, no dia 24 de março de 2014.



Item 7. Material a ser Arquivado como Apêndice

Apêndice No.

Título

Apêndice 99.1:

Acordo Conjunto Arquivado *

Apêndice 99.2:

Dados de Negociação

*Arquivado anteriormente


ASSINATURA

Depois de razoável investigação, e tanto quanto é de meu conhecimento e crença, certifico que a informação estipulada nesta declaração é verdadeira, completa e correta.

Data: 26 de março de 2014

TARPON INVESTIMENTOS S.A.

Por:

/s/ José Carlos Reis de Magalhães Neto

Nome:

José Carlos Reis de Magalhães Neto

Cargo:

Diretor Executivo

TARPON GESTORA DE RECURSOS S.A.

Por:

/s/ José Carlos Reis de Magalhães Neto

Nome:

José Carlos Reis de Magalhães Neto

Cargo:

Diretor Executivo

JOSÉ CARLOS REIS DE MAGALHÃES NETO

Por:

/s/ José Carlos Reis de Magalhães Neto”

A versão original do documento enviado à SEC pela Tarpon está disponível no site de relações com investidores da Companhia.

São Paulo, 28 de março de 2014.

Augusto Ribeiro Junior

Diretor Vice-Presidente de Finanças

e Relações com Investidores

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