BRF S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 01.838.723/0001-27

COMUNICADO AO MERCADO

Oferta de Recompra

A BRF S.A. (“BRF”) e suas subsidiárias Sadia Overseas Ltd. (“Sadia Overseas”) e BFF International Limited (“BFF International”) anunciaram a precificação: (i) de uma oferta, pela Sadia Overseas, de recompra (“Recompra das 2017 Notes”) de todas e quaisquer das 6,875% Senior Notes de emissão da Sadia Overseas com vencimento em 2017 (“2017 Notes”); e (ii) de uma oferta, pela BFF International, de recompra (em conjunto com a Recompra das 2017 Notes, as “Ofertas de Recompra”) de todas e quaisquer das 7,250% Senior Notes de emissão da BFF International com vencimento em 2020 (“2020 Notes” e, em conjunto com as 2017 Notes, as “Notes”).

As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e condições previstos no memorando de oferta de recompra (offer to purchase) datado de 7 de maio de 2014 (“Memorando de Oferta”), e com a carta de transmissão (letters of transmittal) a ele referente (em conjunto com o Memorando de Oferta, os “Documentos da Oferta de Recompra”).

Conforme anunciado em Comunicado ao Mercado publicado em 07 de maio de 2014, as Ofertas de Recompra expiram às 8h00, horário de Nova Iorque, do dia 15 de maio de 2014, exceto se prorrogadas ou antecipadamente vencidas (tal horário e data, “Prazo de Vencimento”). A liquidação das Ofertas de Recompra, por sua vez, ocorrerá em 22 de maio de 2014 ou data próxima (“Data de Liquidação”).

A tabela abaixo indica termos e condições das Ofertas de Recompra, incluindo os Preços de Recompra, para cada uma das séries de Notes.

Notes Códigos CUSIP Códigos ISIN Valor em Aberto Referência Bloomberg UST Reference Security Spread Preço de Recompra1
2017 Notes 78632LAA3/
G77650AA0
US78632LAA35/
USG77650AA01
U.S.$220.718.000 PX1 0,875% UST Note com vencimento em 15 de abril de 2017 +150 U.S.$1.132,75
2020 Notes 05540KAA9/
G3400TAA7
US05540KAA97/
USG3400TAA72
U.S.$629.282.000 PX1 1,625% UST Note com vencimento em 30 de abril de 2019 +195 U.S.$1.191,23

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(1) Para cada US$1.000 em Notes validamente oferecidas e aceitas para recompra. O Preço de Recompra (conforme definido abaixo) para cada série de Notes será pago juntamente com juros incididos e não pagos desde a última data de pagamento de juros (inclusive) da respectiva série de Notes, e até a Data de Liquidação (exclusive).

O “Preço de Recompra” para cada US$1.000 em Notes validamente oferecidas para venda no âmbito das Ofertas de Recompra deve ser calculado de acordo com práticas usuais de mercado, por referência aos juros incididos até o vencimento (bid-side) (“Juros de Referência”) dos respectivos UST Reference Security indicados na tabela acima, conforme obtidos às 14h00, horário de Nova Iorque, da presente data, adicionados aos respectivos spreads fixos, também indicados na tabela acima. A forma de cálculo do Preço de Recompra para cada série de Notes está previsto no Anexo A do Memorando de Oferta.

Nossa obrigação de recomprar as Notes no âmbito de cada uma das Ofertas de Recompra é condicionada ao cumprimento ou à dispensa de certas condições descritas nos Documentos da Oferta de Recompra, incluindo, entre outras, a condição financeira descrita em maiores detalhes no Memorando de Oferta. Ademais, reservamo-nos o direito de, a qualquer momento, e conforme nossa conveniência, aditarmos ou encerrarmos qualquer das Ofertas de Recompra.

As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras.

As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não esteja de acordo com as leis de valores mobiliários ou outras leis de tal jurisdição.

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São Paulo, 14 de maio de 2014

Augusto Ribeiro Junior
Diretor Financeiro e de Relação com Investidores
BRF S.A.

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