BRF S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ Nº 01.838.723/0001-27
COMUNICADO AO MERCADO

A BRF S.A. (“BRF”) e suas subsidiárias Sadia Overseas Ltd. (“Sadia Overseas”) e BFF International Limited (“BFF International”) anunciaram os resultados: (i) da oferta, pela Sadia Overseas, de recompra (“Recompra das 2017 Notes”) de todas e quaisquer das 6,875% Senior Notes de emissão da Sadia Overseas com vencimento em 2017 (“2017 Notes”); e (ii) da oferta, pela BFF International, de recompra (“Recompra das 2020 Notes” e, em conjunto com a Recompra das 2017 Notes, as “Ofertas de Recompra”) de todas e quaisquer das 7,250% Senior Notes de emissão da BFF International com vencimento em 2020 (“2020 Notes” e, em conjunto com as 2017 Notes, as “Notes”).

As Ofertas de Recompra foram realizadas de acordo com os termos e condições previstos no memorando de oferta de recompra (offer to purchase) datado de 7 de maio de 2014 e com a carta de transmissão (letters of transmittal) a ele referente.

Conforme anunciado em Comunicados ao Mercado publicados em 07 e 14 de maio de 2014, as Ofertas de Recompra expiraram às 8h00, horário de Nova Iorque, da presente data (“Prazo de Vencimento”). A liquidação das Ofertas de Recompra, por sua vez, ocorrerá em 22 de maio de 2014 ou data próxima (“Data de Liquidação”).

No referido Prazo de Vencimento: (i) o valor de principal equivalente a U.S.$60.953.000,00 das 2017 Notes, ou 27,62% das 2017 Notes, foi efetivamente recomprado, no âmbito da Recompra das 2017 Notes; e (ii) o valor de principal equivalente a U.S.$409.640.000,00 das 2020 Notes, ou 65,10% das 2020 Notes, foi efetivamente recomprado, no âmbito da Recompra das 2020 Notes.

A tabela abaixo indica termos e condições das Ofertas de Recompra, para cada uma das séries de Notes, e os valores em aberto remanescentes após a Data de Liquidação, para cada uma das séries de Notes.


Notes

Valor em Aberto

Valor Aceito para Recompra

Valor Recomprado

Valor em Aberto Após a Data de Liquidação

Preço de Recompra(1)

2017 Notes
(CUSIP//ISIN:
78632LAA3/
G77650AA0//
US78632LAA35/
USG77650AA01)

U.S.$220.718.000

U.S.$60.953.000,00

U.S.$60.953.000,00

U.S.$159.765.000,00

U.S.$1.132,75

2020 Notes
(CUSIP//ISIN:
05540KAA9/
G3400TAA7//
US05540KAA97/
USG3400TAA72

U.S.$629.282.000

U.S.$409.640.000,00

U.S.$409.640.000,00

U.S.$219.642.000,00

U.S.$1.191,23

_______________
(1) Para cada US$1.000 em Notes validamente oferecidas e aceitas para recompra. O Preço de Recompra (conforme definido em Comunicados ao Mercado publicados em 07 e 14 de maio de 2014) para cada série de Notes será pago juntamente com juros incididos e não pagos desde a última data de pagamento de juros (inclusive) da respectiva série de Notes, e até a Data de Liquidação (exclusive).

As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras.

As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não esteja de acordo com as leis de valores mobiliários ou outras leis de tal jurisdição.

* * *

São Paulo, 15 de maio de 2014

Augusto Ribeiro Junior
Diretor Financeiro e de Relação com Investidores
BRF S.A.

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