BRF S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ Nº 01.838.723/0001-27

COMUNICADO AO MERCADO

Emissão de Bonds

A BRF S.A. (“BRF”) informa que precificou nesta data oferta no exterior de senior unsecured notes de 10 (dez) anos, no valor total de U.S.$750.000.000,00 (“Notes”).

As Notes, com vencimento em 22 de maio de 2024, serão emitidas com cupom (juros) de 4,75% ao ano (yeld to maturity 4,952%), os quais serão devidos e pagos semestralmente, a partir de 22 de novembro de 2014. As Notes constituirão obrigações sênior e sem garantia (senior unsecured) da BRF, classificadas em paridade (pari passu) com as demais obrigações sênior e sem garantia (senior unsecured) da BRF.

A BRF pretende utilizar os recursos obtidos com a oferta das Notes (i) para financiar as Ofertas de Recompra anunciadas nos Comunicados ao Mercado datados de 07, 14 e 15 de maio de 2014, as quais estão sendo promovidas por suas subsidiárias (a) Sadia Overseas Ltd. (“Sadia Overseas”), referente à recompra de todas e quaisquer das 6,875% senior notes com vencimento em 2017 emitidas por Sadia Overseas e (b) BFF International Limited (“BFF International”), referente à recompra de todas e quaisquer das 7,250% senior notes com vencimento em 2020 emitidas por BFF International; (ii) para cobrir custos e despesas referentes às Ofertas de Recompra e à emissão das Notes; e (iii) para propósitos corporativos gerais. O valor total do prêmio referente às Ofertas de Recompra será de aproximadamente U.S.$ 86,4 milhões, valor este que deverá constar como despesa financeira no resultado da BRF para o trimestre findo em 30 de junho de 2014. Contudo, em decorrência da oferta das Notes e da utilização dos recursos dela decorrentes, a BRF espera que o custo anual de amortização de suas dívidas diminua e que o prazo de vencimento médio de suas dívidas aumente.

As Notes não foram e nem serão registradas sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e só foram oferecidas nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros aplicáveis. As Notes foram oferecidas apenas a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas, fora dos Estados Unidos da América, de acordo com a Regulation S do Securities Act . As Notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As Notes não podem ser ofertadas ou vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As Notes foram levadas a registro pela BRF na Bolsa de Luxemburgo, para comercialização no Euro MTF Market, sujeito à aprovação daquela. TEXT_SP 7964579v1 1909/1196

Este comunicado não constitui uma oferta de venda das Notes, nem uma solicitação de oferta para compra das Notes, e não deverá haver qualquer venda destas Notes em qualquer estado ou jurisdição no qual esta oferta seja proibida, de acordo com as leis de valores mobiliários daquele estado ou jurisdição.

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São Paulo, 15 de maio de 2014

Augusto Ribeiro Junior
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relação com Investidores
BRF S.A.

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