BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2


COMUNICADO AO MERCADO


Em complemento aos comunicados ao mercado divulgados em 01 de novembro de 2013, 06 de junho de 2014, 26 de junho de 2014 e 20 de agosto de 2014, a BRF S.A. ("Companhia" ou "BRF") comunica aos seus acionistas e ao mercado que foi celebrado o "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. pela Minerva S.A." entre as administrações da Minerva S.A. ("Minerva") e Mato Grosso Bovinos S.A., uma sociedade controlada pela BRF ("Newco Bovinos") e que, conforme Fato Relevante divulgado na presente data por Minerva ("Fato Relevante Minerva"), foi convocada uma assembleia geral extraordinária da Minerva, a se realizar em primeira convocação no dia 01 de outubro de 2014, para deliberar acerca do referido instrumento, bem como da operação por meio da qual a Minerva incorporará a totalidade das ações de emissão da Newco Bovinos ("Operação").

Conforme informado no Fato Relevante Minerva, sendo aprovada a Operação, será atribuído à BRF um montante total de 29.000.000 de ações de emissão da Minerva, que atualmente correspondem a 16,29% do capital social total e votante de Minerva. A referida relação de troca foi livremente negociada, acordada e pactuada entre as administrações das companhias envolvidas, de forma justa e equitativa aos seus respectivos acionistas, refletindo adequadamente, na visão destas, a melhor avaliação da Newco Bovinos e da Minerva no que diz respeito aos seus respectivos valores justos, considerando a natureza de suas atividades dentro de um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras. A BRF manterá o mercado informado dos desdobramentos do assunto em questão, incluindo aspectos contábeis e societários pertinentes.


São Paulo, 16 de setembro de 2014.

Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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