BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO

Em complemento aos comunicados ao mercado divulgados em 01 de novembro de 2013, 06 de junho de 2014, 26 de junho de 2014, 20 de agosto de 2014, 16 de setembro de 2014, a BRF S.A ("BRF" - BM&FBovespa: BRFS3; NYSE: BRFS ou "Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado que conforme as Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Minerva S.A. ("Minerva") e da Mato Grosso Bovinos S.A. (sociedade controlada pela BRF S.A.), realizadas nesta data, foram aprovados e ratificados, sem ressalvas, a incorporação de ações, pela Minerva, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A., da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. ("Incorporação de Ações"). A Mato Grosso Bovinos S.A. é titular das atividades de abate e desossa de bovinos nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, no estado do Mato Grosso.

Desta forma, a BRF S.A. passou a deter, nesta data, o montante total de 29.000.000 de ações de emissão da Minerva, que correspondem aproximadamente a 16,29% do capital social total e votante de Minerva. Ressalte-se, ainda, que a BRF e a VDQ Holdings S.A. (acionista controladora da Minerva), celebraram, em 01 de novembro de 2013, um acordo de acionistas cuja eficácia encontrava-se suspensa e condicionada à efetiva conclusão da Incorporação de Ações ("Acordo de Acionistas"). Mediante aprovação da Incorporação de Ações, o Acordo de Acionistas automaticamente entra em vigor a partir desta data.

Nos termos do Acordo de Acionistas, a BRF indicou, para compor o Conselho de Administração da Minerva, os Conselheiros independentes, Srs. Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira e Vasco Carvalho Oliveira Neto, os quais foram eleitos nesta data na referida Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Minerva. A investidura dos Conselheiros independentes acima mencionados está condicionada: (i) à homologação da aprovação da indicação dos referidos Conselheiros e à prévia assinatura dos respectivos termos de compromisso perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), pelos novos Conselheiros, em conformidade com a decisão do CADE e do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado entre o CADE, a BRF e Minerva no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000658/2014-40; (ii) à apresentação de declaração de desimpedimento, em instrumento separado, nos termos do artigo 147, § 4.º, da Lei das S.A. e do artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002, conforme alterada; e (iii) à prévia assinatura dos respectivos Termos de Anuência ao Contrato de Participação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

A BRF manterá o mercado informado dos desdobramentos do assunto em questão.

São Paulo, 01 de outubro de 2014.
Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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