São Paulo, 24 de novembro de 2014.

À

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

São Paulo - SP

At.: Gerência de Acompanhamento de Empresas

Dra. Ana Lúcia Costa Pereira

Ref: OFÍCIO 3624/2014-SAE

Prezados Senhores,

BRF S.A. ("BRF" ou "Companhia") vem pela presente apresentar sua resposta ao Ofício 3624/2014 SAE, a seguir transcrito:

"Prezados Senhores,

Considerando os termos do comunicado ao mercado de 21/11/2014, solicitamos informar, até 24/11/2014, se a aquisição de 75% do negócio de distribuição de alimentos congelados da Alyasra Food Company W.L.L. ensejará aos acionistas dessa empresa o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº 10.303/01. Em caso positivo, informar:

(i) Os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia terão direito a se dissentirem;

(ii) O valor de reembolso, em R$ ação;

(iii) O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se manifestarem.

Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº 452/07."

A Companhia esclarece que, por razões estratégicas, a aquisição de 75% (setenta e cinco por cento) do negócio de distribuição de alimentos congelados da Alyasra Food Company W.L.L. ("Aquisição") não foi realizada diretamente pela BRF, mas por meio de sua subsidiária BRF GmbH, com sede na Áustria. Diante disso, e nos termos do Ofício Circular/CVM/SEP/N.01/201, não é aplicável à presente situação o disposto no artigo 256 da Lei nº 6.404/76, razão pela qual a Aquisição não ensejará o direito de recesso aos acionistas da Companhia.

A Companhia permanece à disposição para eventuais dúvidas e/ou esclarecimentos adicionais julgados oportunos.

Atenciosamente,

Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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