BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO

São Paulo, 20 de maio de 2015 - BRF S.A. ("BRF") e suas subsidiárias Sadia Overseas Ltd. ("Sadia Overseas") e BFF International Limited ("BFF") anunciam o início de (i) uma oferta, pela Sadia Overseas, de recompra ("Recompra das 2017 Notes") de todas e quaisquer das 6,875% Senior Notes de emissão da Sadia Overseas com vencimento em 2017 ("2017 Notes"); (ii) uma oferta, pela BFF, de recompra ("Recompra das 2020 Notes") de todas e quaisquer das 7,250% Senior Notes de emissão da BFF com vencimento em 2020 ("2020 Notes"); e, (iii) uma oferta, pela BRF, de recompra ("Recompra das 2022 Notes" e, em conjunto com a Recompra das 2017 Notes e a Recompra das 2020 Notes, as "Ofertas de Recompra") de todas e quaisquer das 5,875% Senior Notes de emissão da BRF com vencimento em 2022 ("2022 Notes" e, em conjunto com as 2020 Notes e com as 2017 Notes, as "Notes"). As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e condições previstos no Memorando de Oferta de Recompra (offer to purchase) datado de 20 de maio de 2015 ("Memorando de Oferta"), e com a carta de transmissão (letters of transmittal) a ele referente (em conjunto com o Memorando de Oferta, os "Documentos da Oferta").

A tabela abaixo indica termos e condições das Ofertas de Recompra, para cada uma das séries de Notes.

Notes

CUSIP
Number(s)

ISIN
Number(s)

Principal
Amount
Outstanding

Applicable Purchase Price(1)

6.875% Senior Notes due 2017

78632LAA3/
G77650AA0

US78632LAA35/
USG77650AA01

U.S.$159,760,000

U.S.$1,100.00

7.250% Senior Notes due 2020

05540KAA9/
G3400TAA7

US05540KAA97/
USG3400TAA72

U.S.$219,642,000

U.S.$1,157.50

5.875% Senior Notes due 2022

10552T AA5/ P1905C AA8

US10552TAA51 USP1905CAA82

U.S.$750,000,000

U.S.$1,137.50

(1) Para cada valor principal de US$1.000 aplicável em Notes, validamente oferecidas e aceitas para compra, acrescido dos juros acumulados e não pagos.

As Ofertas de Recompra expiram às 8:00, horário de Nova Iorque, do dia 28 de maio de 2015, exceto se prorrogadas, antecipadamente vencidas ou resgatadas (tal data e horário, inclusive conforme prorrogados ou antecipadamente vencidos, "Prazo de Vencimento"). Os detentores das Notes devem validamente oferecê-las para venda e não validamente resgatá-las no em ou até o Prazo de Vencimento, assim fazendo jus ao recebimento do Preço de Recompra aplicável (conforme definido abaixo) das referidas Notes. As Notes oferecidas para venda poderão ser validamente resgatadas a qualquer momento, em ou até o Prazo de Vencimento, mas não posteriormente.

Nossa obrigação de recomprar as Notes no âmbito de cada uma das Ofertas de Recompra está condicionada ao cumprimento ou à dispensa de certas condições descritas nos Documentos da Oferta. Ademais, reservamo-nos o direito de, a qualquer momento, e ao nosso exclusivo critério, aditarmos ou encerrarmos qualquer das Ofertas de Recompra.

O agente de informações e o agente de ofertas para as Ofertas de Recompra é o D.F. King & Co., Inc. Para contatar o agente de informações e o agente de ofertas, bancos e corretores podem ligar para +1-212-269-5550, e os demais investidores podem ligar para 1-800-821-8780 (gratuito) ou enviar e-mail para brf@dfking.com. Informações adicionais de contato seguem abaixo:

Por Correio, Entrega em mãos ou Mensageiro:

48 Wall Street
22nd Floor
New York, NY 10005
USA
Att.: Kristal Scrudato

Transmissão por fac-símile:

(para instituições elegíveis somente)
+1 212-709-3328
Att.: Kristal Scrudato
Confirmação pelo telefone
+1 212-493-6940

Cópias de quaisquer documentos das Ofertas de Recompra estão disponíveis no seguinte endereço eletrônico: www.dfking.com/brf

Quaisquer dúvidas ou esclarecimentos, ou para cópias adicionais deste Comunicado, podem ser direcionados para os principais distribuidores em seus respectivos números de telefone indicados abaixo ou, por qualquer detentor, para seus respectivos corretores, distribuidores, bancos comerciais, sociedades fiduciárias ou outros designados para assistência relativa à Oferta de Recompra.

Os principais distribuidores da Oferta de Recompra são:

BB Securities Ltd.

Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, 4th Floor
EC2N 1ER, London, England
Attn: Operations Department
+44 20 7367 5803 (collect)

HSBC Securities (USA) Inc.

452 Fifth Avenue
New York, NY 10018
USA
Attn: Global Liability Management Group
(888) HSBC-4LM (toll free)
+1 212 525 5552

Itau BBA USA Securities, Inc.

767 Fifth Avenue, 50th Floor,
New York, NY 10022
Attn: Syndicate Desk
(888) 770-4828 (toll free)

Standard Chartered Bank

One Basinghall Avenue
EC2V 5DD, London
England
Attn: Syndicate Desk
+1 212 667 0351

Este Comunicado não constitui ou faz parte de qualquer oferta ou convite para comprar, ou qualquer solicitação de qualquer oferta para vender, as Notesou quaisquer outros valores mobiliários nos Estados Unidos ou qualquer outro país. As Ofertas de Recompra são feitas apenas e em conformidade com os termos do Memorando de Oferta e da carta de transmissão. Nem a BRF, a Sadia Overseas, a BFF, os principais distribuidores ou agente de informações e o agente de ofertas farão qualquer recomendação para os detentores para aquisição dos Notes nas Ofertas de Recompra.

As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras.

As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não esteja de acordo com as leis de valores mobiliários ou outras leis de tal jurisdição.

São Paulo, 20 de Maio de 2015

Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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