BRF S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ nº 01.838.723/0001-27

COMUNICADO AO MERCADO

BRF S.A. ("BRF") e suas subsidiárias Sadia Overseas Ltd. ("Sadia Overseas") e BFF International Limited ("BFF International") anunciaram hoje a precificação: (i) de uma oferta, pela Sadia Overseas, de recompra ("Recompra das 2017 Notes") de todas e quaisquer das 6,875% Senior Notes de emissão da Sadia Overseas com vencimento em 2017 ("2017 Notes") e garantida pela BRF; (ii) de uma oferta, pela BFF International, de recompra ("Recompra das 2020 Notes") de todas e quaisquer das 7,250% Senior Notes de emissão da BFF International com vencimento 2020 ("2020 Notes") e garantidas pela BRF; e (iii) de uma oferta, pela BRF, de recompra ("Recompra das 2022 Notes" e, em conjunto com a Recompra das 2017 Notes e a Recompra das 2020 Notes, as "Ofertas de Recompra") de todas e quaisquer das 5,875% Senior Notes de emissão da BRF com vencimento em 2022 ("2022 Notes" e, em conjunto com as 2017 Notes e as 2020 Notes, the "Notes").

As Ofertas de Recompra foram realizadas de acordo com os termos e condições previstos no memorando de oferta de recompra (offer to purchase), na carta de transmissão (letters of transmittal) e na notificação de entrega de garantia (notice of guaranteed delivery em conjunto com a offer to purchase, "Documentos da Oferta de Recompra").

Conforme anunciado, as Ofertas de Recompra expiraram às 8h00, horário de Nova Iorque, da presente data ("Prazo de Vencimento"). No referido Prazo de Vencimento, o valor de principal equivalente aU.S.$725.144.000 das Notes foi efetivamente recomprado no âmbito das Ofertas de Recompra. A liquidação das Ofertas de Recompra, por sua vez, ocorrerá em 3 de junho de 2015 ou data próxima ("Data de Liquidação").

A tabela abaixo indica o resultado das Ofertas de Recompra e os valores em aberto remanescentes das Notes.

Notes

Valor em Aberto

Preço de Recompra(1)

Valor Aceito para Recompra

Valor em Aberto Após a Data de Liquidação

2017 Notes (CUSIP / ISIN: 78632LAA3/
G77650AA0 / US78632LAA35/
USG77650AA01)

U.S.$159.760.000

U.S.$1.100,00

U.S.$47.005.000

U.S.$112.755.000

2020 Notes (05540KAA9/
G3400TAA7 / US05540KAA97/
USG3400TAA72)

U.S.$219.642.000

U.S$1.157,50

U.S.$101.359.000

U.S.$118.283.000

2022 Notes

(10552T AA5/

P1905C AA8 / US10552TAA51 / USP1905CAA82)

U.S.$750.000.000

U.S$1.137,50

U.S.$576.780.000

U.S.$173.220.000

_______________

(1) Para cada US$1.000 em Notes validamente oferecidas e aceitas para recompra. O Preço de Recompra para cada série de Notes será pago juntamente com juros incididos e não pagos desde a última data de pagamento de juros (inclusive) da respectiva série de Notes, e até a Data de Liquidação (exclusive).

As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras.

As Ofertas de Recompra não estão sendo direcionadas às pessoas em qualquer jurisdição onde sua realização ou aceitação não esteja de acordo com as leis de valores mobiliários ou outras leis de tal jurisdição.

São Paulo, 28 de Maio de 2015.

Augusto Ribeiro Júnior

Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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