BRF S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ nº 01.838.723/0001-27

COMUNICADO AO MERCADO

A BRF S.A. ("BRF") informa que precificou nesta data oferta no exterior de Senior Notes de sete (7) anos, no valor total de €500,0 milhões ("Notes"). As Notes cumprem com os Green Bond Principles editados pela Associação Internacional de Mercado de Capitais (International Capital Market Association), sendo estes os primeiros Green Bonds emitidos por companhia brasileira.

As Notes, com vencimento em 3 de junho de 2022, serão emitidas com cupom (juros) de 2,750% ao ano (yield to maturity 2,822%), os quais serão devidos e pagos anualmente, a partir de 3 de junho de 2016. As Notes constituirão obrigações sênior e sem garantia (senior unsecured) da BRF, classificadas em paridade (pari passu) com as demais obrigações sênior e sem garantia (senior unsecured) da BRF.

A BRF pretende utilizar os recursos obtidos com a oferta das Notes para financiar projetos sustentáveis nas áreas de eficiência energética, redução da emissão de gases de efeito estufa, energia renovável, gestão de uso da água, gestão de resíduos, uso de embalagens sustentáveis e eficientes, gestão sustentável de áreas florestais e redução do uso de matéria-prima, bem como no pagamento de taxas relacionadas à emissão das Notes.

Informamos ainda que, conforme Comunicado ao Mercado datado de 28 de maio de 2015, finalizamos também nesta semana uma Oferta de Recompra. O valor total da recompra foi de U.S.$725,14 milhões (64,21% de aceitação), divididos em (i) U.S.$47,00 milhões de 2017 Notes, (ii) U.S.$101,36 milhões de 2020 Notes e (iii) U.S.$576,78 milhões de 2022 Notes. Desta forma, atingimos o objetivo de retirarmos do mercado dívidas com taxas de juros mais elevadas (6,875%, 7,25% e 5,875%, respectivamente, para os 2017 Notes, 2020 Notes e 2022 Notes). Dado que os preços de mercado dos títulos objeto da Oferta de Recompra foram negociados acima do par value, o impacto da Oferta de Recompra no resultado do 2º trimestre de 2015 será de aproximadamente U.S.$ 89,00 milhões. Em decorrência da Oferta de Recompra divulgada no Comunicado ao Mercado datado de 28 de maio de 2015 e da emissão das Notes divulgada no presente Comunicado ao Mercado, a BRF espera uma redução de sua despesa anual com juros e um leve incremento do prazo médio de vencimento das suas dívidas.

As Notes não foram nem serão registradas sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem a efetuação ou com base na isenção de registros aplicáveis. As Notes foram oferecidas apenas a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas, de acordo com a Regulation S do Securities Act. As Notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As Notes não podem ser ofertadas ou vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As Notes foram levadas a registro pela BRF na Bolsa de Luxemburgo, para comercialização no Euro MTF Market, sujeito à aprovação daquela.

Este comunicado não constitui uma oferta de venda das Notes, nem uma solicitação de oferta para compra das Notes, e não deverá haver qualquer venda destas Notes em qualquer estado ou jurisdição no qual esta oferta seja proibida, de acordo com as leis de valores mobiliários daquele estado ou jurisdição.

São Paulo, 29 de maio de 2015

Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

Mapa de RI