BRF S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 1629-2

EXTRATO DA ATA DA 8ª. REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE AGOSTO DE 2015

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 27 do mês de agosto de 2015, às 09h00min, na Rua Hungria nº 1.400, 5º andar, na cidade de São Paulo - SP.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Larissa Brack.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocação devidamente realizada, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração em exercício: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Paulo Guilherme Farah Correa, Renato Proença Lopes e Walter Fontana Filho.

4. ORDEM DO DIA:Assuntos informativos: Discussão dos resultados de julho, forecast, market share e P&L - Profit and Loss Statement ("P&L") para o mercado interno e para o mercado externo. Assuntos deliberativos: 1. Aprovações Garantias Intercompany; 2. Eleição de membro para o Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade e Comitê de Estratégia, M&A e Mercados; 3. Programa de Recompra; 4. Alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração e eleição de Conselheiro Observador.

5. DISPOSIÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença para instalação da presente reunião, os membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da ordem do dia e definiram o quanto segue:

Assuntos informativos: Tomaram conhecimento das metas, resultados relativos ao mês de julho de 2015, forecast, despesas fixas e variáveis e do market share da Companhia, bem como do P&L para o mercado interno e mercado externo.

Assuntos deliberativos:

5.1. Em conformidade com a recomendação de aprovação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, autorizaram a Diretoria Executiva, por unanimidade de votos, sem ressalvas e até a realização da Assembleia Ordinária de 2017, a tomar todas as providências e a assinar todos os documentos necessários para prestação de fianças, avais e contratação de seguros-garantia, performance bonds, empréstimos, mútuos e financiamentos, em favor de sociedades controladas e coligadas, cujos montantes representem: (i) isoladamente, valor igual ou inferior ao equivalente a R$350 milhões; ou (ii) conjuntamente, valor igual ou inferior a R$3 bilhões, ratificando a aprovação de todos os atos e instrumentos praticados neste sentido desde 03 de abril de 2012.

5.2. Aprovaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, a eleição do Sr. Renato Proença Lopes, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº 21346776-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 216.854.998-30, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria nº 1.400, 5º andar, bairro Jardim Europa, CEP 01455-000, como membro do Comitê de Estratégia, M&A e Mercados e do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade, para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

5.3. Aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, a abertura de um programa de recompra de ações de emissão da Companhia ("Programa de Recompra"), com o objetivo de realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia, sob as seguintes condições: (a) o Programa de Recompra contemplará a aquisição de até 14.500.000 (quatorze milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, correspondentes a 1,7% do capital social da Companhia, excluindo-se as ações em tesouraria; (b) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição constante do artigo 5º da Instrução CVM nº 10/1980, é atualmente de 872.473.246 (oitocentos e setenta e dois milhões, quatrocentos e setenta e três mil, duzentas e quarenta e seis) ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, com base na posição acionária nesta data; (c) o prazo do Programa de Recompra será de até 180 dias, contados a partir de 28 de agosto de 2015, inclusive, tendo como termo final o dia 24 de fevereiro de 2016, cabendo à Diretoria definir as datas em que a recompra será efetivamente executada, sendo respeitados os períodos de vedação legais e regulamentares; (d) as ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra poderão ser canceladas, utilizadas para a execução do Plano de Opção de Compra de Ações ou destinadas a quaisquer outros planos aprovados pela Companhia; e (e) as operações de aquisição serão realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras: (i) Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, 1.450, 7º andar, Bela Vista, na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32; (ii) Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500 - 3º andar, parte, Itaim Bibi, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64; (iii) Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, conjunto 161, parte A, Itaim Bibi, na cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.670.590/0001-95.

5.4. Aprovaram a alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração Aprovaram a alteração do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia para ajustar a redação do item 6, que passa a vigorar com a redação abaixo:

"6. Normas de Convocação e Funcionamento do Conselho
O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.

As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros.

Se necessária, fica facultada a participação dos conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nessa circunstância, o conselheiro será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

Com exceção das matérias indicadas no Artigo 19 deste Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos presentes.

Os materiais e documentos necessários à apreciação dos assuntos da pauta da reunião do Conselho de Administração deverão ser entregues a cada um dos conselheiros com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência.

Todos os documentos necessários as discussões dos assuntos deliberativos e informativos serão inseridos no portal de Governança Corporativa, atribuídos ao Órgão Colegiado que compete a deliberação.

Para que o Conselho exerça plenamente suas funções contará com Comitês de Assessoramento e poderá contratar especialistas para realizar tarefas específicas ou para atividades genéricas de interesse da Companhia.

O Conselho de Administração poderá nomear, mediante deliberação por maioria de seus membros, Conselheiros Observadores por período determinado, limitado ao termo final do mandato dos membros que os nomearem, os quais participarão das reuniões do Conselho de Administração e contribuirão com suas opiniões e experiência para a tomada de decisão dos membros do Conselho. Os Conselheiros Observadores não terão qualquer direito a voto e, portanto, não serão considerados nos quóruns de instalação e deliberação das reuniões do Conselho de Administração, bem como a eles não serão conferidos os direitos e obrigações de administradores de sociedades nos termos da legislação em vigor. As atribuições e remuneração dos Conselheiros Observadores serão estabelecidas por deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração, estando obrigados a:

  1. manter o mais completo e absoluto sigilo, por prazo indeterminado, quanto às informações confidenciais da Companhia a que tiver conhecimento e acesso, sob as penas da lei;
  2. conhecer e observar no que lhe for cabível todos os termos, cláusulas e condições do Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas ("Código") e do Manual de Transparência da Companhia ("Manual");
  3. estar ciente do disposto no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e no Regulamento de Arbitragem e das demais normas editadas pela BOVESPA, comprometendo-se a cumpri-los fielmente no que lhe for cabível.

Os Comitês de Assessoramento terão caráter estritamente consultivo no âmbito do Conselho de Administração e o resultado das análises dos Comitês deverá ser apresentado para deliberação ao Conselho de Administração".

O Regimento Interno do Conselho de Administração passa a vigorar com a redação consolidada constante no Anexo I que fica arquivado na sede da Companhia. Em decorrência da deliberação supra, os Srs. membros do Conselho de Administração nomearam para a função de Conselheiro Observador o Sr. Aldemir Bendine, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.126.451 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 043.980.408-62, residente e domiciliado na Av. República do Chile nº 65, 23º andar, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 20031-912.

6. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos relacionados aos assuntos da ordem do dia que respaldam as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração e/ou as informações prestadas durante a reunião.

7. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. São Paulo, 27 de agosto de 2015. Assinaturas: Mesa: Sr. Abilio dos Santos Diniz - Presidente; Sra. Larissa Brack - Secretária. Conselheiros: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Paulo Guilherme Farah Correa, Renato Proença Lopes e Walter Fontana Filho.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

São Paulo, 27 de agosto de 2015.

Larissa Brack
Secretária

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