BRF S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 1629-2

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2015

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada virtualmente no dia 25 do mês de agosto de 2015, às 19h30, conforme faculta o Parágrafo Segundo do Artigo 17 do Estatuto Social.

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Larissa Brack.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocação devidamente realizada, nos termos do Estatuto Social da BRF S.A. ("Companhia"). Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Vicente Falconi Campos, Walter Fontana Filho, Luiz Fernando Furlan, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Manoel Cordeiro Silva Filho, Renato Proença Lopes e Henri Philippe Reichstul e Paulo Guilherme Farah Correa.

4. ORDEM DO DIA:Aprovação da cessão, pela Companhia, dos direitos creditórios decorrentes das exportações contratadas com a BRF Global GmbH ("BRF Global" e "Créditos do Agronegócio", respectivamente), em favor da Octante Securitizadora S.A. ("Securitizadora" e "Cessão", respectivamente), que serão vinculados à emissão de de certificados de recebíveis do agronegócio ("CRA") e assunção de outras obrigações por meio do respectivo meio do Instrumento Particular de Cessão, Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio e Outras Avenças ("Contrato de Cessão"); 2. Outorga de fiança pela Companhia, em favor da Securitizadora, a fim de garantir o fiel e integral cumprimento dos Créditos do Agronegócio ("Fiança"); e 3. Autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários para a celebração do Contrato de Cessão, a outorga da Fiança e a implementação de operação de securitização e prática dos demais atos delas decorrentes, incluindo, mas não se limitando, à outorga de poderes para procuradores da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença para instalação da presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1. Aprovaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, a cessão onerosa, bem como a promessa de cessão, para vinculação aos CRA, dos Créditos do Agronegócio nos termos do Contrato de Cessão, tendo as seguintes principais características e condições:

(a) Valor Total da Cessão: serão cedidos anualmente, por três exercícios consecutivos, Créditos do Agronegócio, para serem vinculados ao CRA por meio do Contrato de Cessão, observado que a soma do valor anual dos Créditos do Agronegócio a serem cedidos variará entre R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões) e R$1.012.500.000,00 (um bilhão, doze milhões e quinhentos mil reais), caso sejam exercidos lotes adicionais no âmbito da oferta do CRA, acrescido da projeção do Desconto (conforme abaixo definido) sobre um período de 9 (nove) meses ("Valor de Cessão"). O Valor de Cessão considerará um desconto baseado em um percentual máximo de 97,00% da Taxa DI ("Desconto");

(b) Prazo e Forma da Cessão: os Créditos do Agronegócio serão cedidos, a cada 9 (nove) meses, durante o prazo de 3 (três) anos consecutivos, a contar da data de assinatura do Contrato de Cessão, sendo que a Cessão será formalizada nos termos especificados no Contrato de Cessão; e

(c) Garantia: A Companhia figurará no Contrato de Cessão, além de cedente, também na condição de fiadora, principal pagadora e coobrigada dos Créditos do Agronegócio devidos pela BRF Global, conforme aprovado no item 5.2 abaixo.

5.2. Aprovaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, a outorga da Fiança, em garantia do fiel e integral cumprimento dos Créditos do Agronegócio, com renuncia aos benefícios dos artigos 366, 821, 824, 827, 829, 830, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e 595 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada, ou, a partir de sua entrada em vigor, o artigo 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, a qual entrará em vigor em 16 de março de 2016, por meio da qual a Companhia tornar-se-á fiadora, principal pagadora e coobrigada dos Créditos do Agronegócio.

5.3. Aprovaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, que a Diretoria da Companhia, de forma direta, pratique todo e qualquer ato necessário e recomendável à implementação das deliberações elencadas nos itens 5.1 e 5.2 acima, incluindo, mas não se limitando a (a) discutir, negociar e definir os termos e condições do Contrato de Cessão, incluindo mas não se limitando, ao Valor de Cessão dos Créditos do Agronegócio e às obrigações garantidas pela Fiança; (b) celebrar todos os documentos e eventuais aditamentos relacionados à implementação das deliberações aprovadas acima; (c) praticar todos os atos necessários à celebração do Contrato de Cessão, bem como à outorga da Fiança; (d) contratar quaisquer prestadores de serviços relacionados à cessão dos Créditos do Agronegócio e à operação de securitização, incluindo, mas não se limitando à Securitizadora, agente fiduciário, custodiante, agente registrador, instituições intermediárias da distribuição pública dos CRA, assessores jurídicos, assessores financeiros, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos de prestação de serviços; e (e) celebrar todos os documentos necessários à realização da operação de securitização.

DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos relacionados aos assuntos da ordem do dia que respaldam as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração e/ou as informações prestadas durante a reunião.

APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. São Paulo, 25 de agosto de 2015. Assinaturas: Mesa: Abilio dos Santos Diniz - Presidente; Larissa Brack - Secretária. Conselheiros: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Vicente Falconi Campos, Walter Fontana Filho, Luiz Fernando Furlan, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Manoel Cordeiro Silva Filho, Renato Proença Lopes e Henri Philippe Reichstul e Paulo Guilherme Farah Correa.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro no. 4, folhas 100 a 102, de atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia.

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Larissa Brack
Secretária

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