BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

FATO RELEVANTE

Em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, a BRF S.A. ("BRF" - BM&FBovespa: BRFS3; NYSE: BRFS - "Companhia") vem a público informar que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião ocorrida nesta data, aprovou a ampliação do programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Admnistração no dia 29 de outubro de 2015, sob as seguintes condições ("Programa de Recompra"):

• O objetivo do Programa de Recompra é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a alocação de capital da empresa e a geração de valor para os seus acionistas;

• O Programa de Recompra contemplará a aquisição de até 23.000.000 ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, sendo adicionadas, portanto, 8.000.000 ações ordinárias em relação ao programa de recompra de ações aprovado em 29 de outubro de 2015;

• A Companhia possui, na presente data: (i) 784.645.985 ações em circulação; e (ii) 52.184.525 ações em tesouraria.

• O prazo do Programa de Recompra permanecerá sendo de até 12 meses, contados a partir de 30 de outubro de 2015, inclusive, tendo como termo final o dia 28 de outubro de 2016, cabendo à Diretoria definir o melhor momento para a aquisição das ações, sendo respeitadas as normas aplicáveis;

• As operações de aquisição serão realizadas com a intermediação das seguintes instituições financeiras:

• Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Paulista, 1.450, 7º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 61.855.045/0001-32;

• CitiGroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio , Títulos e Valores Mobiliários S/A, com sede na Av. Paulista, 1.111, 14º andar, Bela Vista, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 33.709.114/0001-64;

• Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64;

• Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, conjunto 161, parte A, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 02.670.590/0001-95;

• Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2235, 24º andar, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 51.014.223/0001-49;

• UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, com sede na Av. Brig. Faria lima, 4.440, 7º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125/0001-73; e

• XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3600, 10º andar, na Cidade de São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0001-04.

As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra poderão ser canceladas, utilizadas para a execução do Plano de Opção de Compra de Ações, Plano de Outorga de Ações Restritas ou destinadas a quaisquer outros planos aprovados pela Companhia.

São Paulo, 9 de novembro de 2015.

Augusto Ribeiro Júnior
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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