Anexo I à ata da Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da BRF S.A., realizada em 07 de abril de 2016, às 11:00 horas.

BRF S.A.
CNPJ/MF Nº 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

I. DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO E OBJETO SOCIAL

Artigo 1. A BRF S.A. ("Companhia") é uma companhia aberta, a qual se rege pelo presente Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e pelas demais leis e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento de Listagem do Novo Mercado").

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, CEP 88.301-600, podendo estabelecer filiais, agências, escritórios e outras dependências em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

Artigo 3. Constituem o objeto social principal da Companhia o exercício das seguintes atividades, em território nacional ou no exterior:

(i) a industrialização, comercialização, no varejo e no atacado, e exploração de alimentos em geral, principalmente os derivados de proteína animal e produtos alimentícios que utilizem a cadeia de frio como suporte e distribuição;

(ii) a industrialização e comercialização de rações, nutrimentos e suplementos alimentares para animais;

(iii) a prestação de serviços de alimentação em geral;

(iv) a industrialização, refinação e comercialização de óleos vegetais, gorduras e laticínios;

(v) a exploração, conservação, armazenamento, ensilagem e comercialização de grãos, seus derivados e subprodutos;

(vi) a comercialização no varejo e no atacado de bens de consumo e de produção, inclusive a comercialização de equipamentos e veículos para o desenvolvimento de sua atividade logística;

(vii) a exportação e a importação de bens de produção e de consumo;

(viii) a prestação de serviços de transporte, logística e distribuição de cargas e alimentos em geral;

(ix) a participação em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecução dos fins sociais; e

(x) a participação em projetos necessários à operação dos negócios da Companhia.

Parágrafo Único - A Companhia poderá ainda exercer, por si ou mediante a contratação de terceiros, atividades de suporte às atividades-fim listadas no Artigo 3º acima, tais como:

(i) atividades auxiliares de apoio administrativo, técnico ou operacional voltadas à criação de condições para o melhor exercício de suas atividades principais;

(ii) transporte de cargas em geral;

(iii) serviços de armazenagem e estocagem de produtos e demais serviços a estes correlatos;

(iv) atividades de promoção e reposição de seus produtos no varejo e em pontos de exposição e venda ao consumidor final, incluindo o suporte necessário aos clientes que permita o acondicionamento e visualização dos produtos;

(v) serviços de recebimento e alocação de matéria-prima a ser utilizada na produção;

(vi) serviços de reparação, manutenção e conservação de máquinas e veículos;

(vii) a promoção de atividades, programas, assistência técnica e fomento que objetivem o desenvolvimento agropecuário nacional;

(viii) a industrialização, exploração e comercialização de embalagens de qualquer natureza;

(ix) a exploração e criação de animais em geral;

(x) a comercialização de commodities em geral;

(xi) pesquisa e desenvolvimento de técnicas de produção e de melhoramento das matrizes genéticas da Companhia;

(xii) as atividades de reflorestamento, extração, industrialização e comercialização de madeiras;

(xiii) a comercialização de bens móveis, imóveis, incluindo máquinas, equipamentos e veículos, do ativo imobilizado, para atender à atividades inseridas no objeto social da Companhia descrito no presente artigo; e

(xiv) serviços de abastecimento de combustível para frota própria ou para terceiros prestadores de serviços, em especial de frete, transporte, logística e distribuição.

Artigo 4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

II. CAPITAL SOCIAL

Artigo 5. O capital social da Companhia é de R$ 12.553.417.953,36 (doze bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinquenta e três reais e trinta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 812.473.246 (oitocentas e doze milhões, quatrocentas e setenta e três mil, duzentos e quarenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 2º - As ações de emissão da Companhia são indivisíveis e cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Artigo 6. Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e, conforme deliberação do Conselho de Administração, mantidas em conta de depósito, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM ("CVM"), em nome de seus titulares.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 7. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até que o número de ações em que se divide o capital social passe a ser de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Na hipótese prevista no caput deste Artigo, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga das opções ou subscrição das respectivas ações; (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; e (iv) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações.

Artigo 8. A critério do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência dos acionistas, em qualquer emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, conforme disposto em Lei e neste Estatuto.

Artigo 9. A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará na cobrança de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, atualização monetária com base na variação do índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou outro índice que reflita a real perda do poder de compra da moeda no período, a critério do Conselho de Administração da Companhia, na menor periodicidade legalmente aplicável, e multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.

Artigo 10. Por deliberação da Assembleia Geral, em virtude de proposta do Conselho de Administração, o capital social da Companhia pode ser aumentado conforme hipóteses previstas em lei, sendo certo que nos casos de capitalização de lucros ou reservas, é facultativa a emissão de novas ações correspondentes ao aumento, entre seus acionistas, na proporção do número de ações que possuam.

III. ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 11. A Assembleia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto Social, reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que interesses e assuntos sociais exigirem deliberação dos acionistas.

Artigo 12. >A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto e no Parágrafo único do Artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Único - A Companhia deverá disponibilizar, no máximo até a data da primeira publicação do edital de convocação, para todos os acionistas, os materiais e documentos necessários para a análise das matérias constantes da Ordem do Dia, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior.

Artigo 13. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital social, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social, mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número de presentes.

Parágrafo 2º - Ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável, a primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência e a segunda convocação com, no mínimo, 8 (oito) dias.

Parágrafo 3º - Os trabalhos da Assembleia Geral serão presididos pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral será presidida por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da mesa designará um ou mais secretários para a Assembleia Geral.

Artigo 14. As deliberações em Assembleia Geral, salvo as exceções previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a inclusão, na pauta da Assembleia Geral, da rubrica "outros assuntos" ou "assuntos gerais" ou expressões equivalentes.

Parágrafo 2º - Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes que perfaçam, pelo menos, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

Artigo 15. Em benefício do desenvolvimento dos trabalhos nas Assembleias Gerais, os acionistas ou seus representantes deverão apresentar, com no mínimo 5 (cinco) dias de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou os documentos que comprovem os poderes do representante legal do acionista; e/ou (ii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações escriturais, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia.

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem a sua qualidade de acionista poderá participar e votar no conclave.

Parágrafo 2º - A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé.

Artigo 16. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei e no presente Estatuto:

(i) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(ii) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou planos de concessão de ações aos administradores e empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços a outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

(iv) deliberar acerca da saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

(v) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social; e

(vi) fixar a remuneração do Conselho Fiscal na forma da Lei e deste Estatuto.

Artigo 17. A Assembleia Geral fixará anualmente o montante da remuneração global anual dos administradores da Companhia, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os critérios para rateio da remuneração global entre os administradores.

Artigo 18. A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação legal ou estatutária, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.

Parágrafo 1º - Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 (oito) dias, o pedido de convocação que apresentarem, com a indicação da obrigação descumprida e a identificação do acionista inadimplente.

Parágrafo 2º - Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos do acionista também estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, observadas as vedações previstas em lei.

Parágrafo 3º - A suspensão de direitos cessará tão logo haja o cumprimento da obrigação, devendo o acionista em questão comunicar a Companhia sobre o referido cumprimento.

IV. ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 19. A Administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, com as respectivas atribuições conferidas por lei e por este Estatuto.

Parágrafo 1º - Os administradores da Companhia são dispensados de prestar garantia para o exercício do cargo.

Parágrafo 2º - Os administradores da Companhia serão investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse nos livros próprios, do qual constará a anuência a todos os manuais, códigos, regulamentos e políticas internas da Companhia, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador da Companhia, que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhas ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo.

Parágrafo 4º - O mandato dos administradores da Companhia se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

Seção II - Do Conselho de Administração

Artigo 20. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 9 (nove) e no máximo 11 (onze) membros efetivos, dos quais pelo menos 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes (conforme definido no Parágrafo 1º), eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Quando, em decorrência da observância do percentual referido acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 1º - Para os fins do presente Artigo, "Conselheiro Independente" é aquele definido como tal no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarado como tal na ata da Assembleia Geral que o eleger.

Parágrafo 2º - Quando da eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral indicará um Presidente e um Vice-Presidente, devendo este substituir o primeiro em suas ausências ou impedimentos, bem como no caso de vacância.

Parágrafo 3º - Sempre que a Assembleia Geral for convocada para deliberar sobre a eleição do Conselho de Administração, os membros de tal órgão deverão aprovar uma proposta de chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho de Administração, incluindo indicação para os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, a qual deverá ser submetida à aprovação em Assembleia Geral.

Parágrafo 4º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais candidatos para compor o Conselho de Administração que não integrem a chapa proposta na forma prevista no Parágrafo 3º deste artigo, tal acionista deverá notificar a Companhia propondo uma outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração da Companhia, por escrito e preferencialmente com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência à data marcada para a realização da Assembleia Geral, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo do(s) candidato(s), cabendo à Companhia providenciar a sua imediata divulgação, por meio de Aviso aos Acionistas disponibilizado no sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores. A Companhia não aceitará o registro de qualquer chapa, nem o exercício do direito de voto na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem violação às disposições da regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - É vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista. No entanto, uma mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela proposta nos termos do Parágrafo 4º acima.

Parágrafo 6º - Caso receba pedido por escrito de adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal pedido, imediatamente, por meio de Aviso aos Acionistas disponibilizado no sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores ou na forma definida pela lei ou pela CVM.

Parágrafo 7º - Na hipótese de a eleição do Conselho de Administração ser realizada pelo processo de voto múltiplo, cada integrante das chapas apresentadas na forma deste Artigo será considerado um candidato para o cargo de Conselheiro.

Parágrafo 8º - Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se à nova eleição.

Parágrafo 9º - Nas hipóteses de vacância dos cargos de membros efetivos do Conselho de Administração, os membros remanescentes indicarão um substituto que exercerá o cargo até a próxima Assembleia Geral, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato. No caso de vagas concomitantes superiores a um terço (1/3) de seus membros será convocada a Assembleia Geral, dentro de 30 (trinta) dias desse evento, para a eleição dos substitutos, cujo mandato coincidirá com o dos demais Conselheiros.

Parágrafo 10 - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo, exceto conforme aprovado em Assembleia Geral, ser eleitos aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Ocorrendo após a eleição do membro do Conselho de Administração qualquer fato que configure hipótese de impedimento para o exercício do cargo de Conselheiro, prevista na Lei das Sociedades por Ações ou neste parágrafo, o membro que estiver sujeito ao impedimento fica obrigado a imediatamente apresentar sua renúncia ao Presidente do Conselho de Administração.

Subseção II.1 - Reuniões e Substituições

Artigo 21. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.

Parágrafo 1º - A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á por escrito, por meio de carta, telegrama, e-mail ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, e deverá conter, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.

Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência. Na mesma data da convocação da reunião, os materiais e documentos necessários à apreciação dos assuntos da pauta da reunião do Conselho de Administração deverão ser disponibilizados aos conselheiros.

Parágrafo 3º - Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seus membros. Em segunda convocação, que será objeto de nova comunicação aos Conselheiros na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, enviada imediatamente após a data designada para a primeira convocação, a reunião se instalará com a presença da maioria simples dos Conselheiros.

Parágrafo 5º - Se necessária, fica facultada a realização de reuniões do Conselho de Administração ou a participação dos conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração por telefone, videoconferência, deliberação eletrônica, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nessa circunstância, o conselheiro será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

Parágrafo 6º - Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.

Parágrafo 7º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade nos casos de empate.

Artigo 22. No caso de ausência ou impedimento temporário, os Conselheiros poderão ser representados nas reuniões do Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.

Parágrafo 1º - No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente.

Parágrafo 2º - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, competirá ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, seu substituto.

Subseção II.2 - Competência

Artigo 23. Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições previstas na legislação e neste Estatuto:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia ou de suas sociedades controladas, direta e indiretamente, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto;

(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei;

(v) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria Executiva e as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social;

(vi) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva a remuneração global anual fixada pela Assembleia Geral e fixar os critérios para participação nos lucros dos empregados e administradores, observando o disposto neste Estatuto;

(vii) autorizar a abertura de filiais, agências, depósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia em jurisdições onde a Companhia não tenha estabelecimento anterior;

(viii) escolher e destituir os auditores independentes indicados pelo Comitê de Auditoria;

(ix) propor à Assembleia Geral a emissão de novas ações da Companhia acima do limite do capital autorizado;

(x) ressalvadas as hipóteses de competência da Assembleia Geral, nos termos da regulamentação editada pela CVM, deliberar sobre (a) a aquisição de ações de emissão da Companhia para manutenção em tesouraria ou utilização em planos aprovados pela Assembleia Geral; e (b) a eventual alienação ou cancelamento de tais ações;

(xi) deliberar sobre a emissão pela Companhia ou por suas sociedades controladas, direta e indiretamente, de debêntures não conversíveis em ações, notas promissórias (commercial paper) e outros títulos de crédito assemelhados;

(xii) deliberar sobre a emissão pela Companhia de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando a quantidade, as condições de integralização e os respectivos preços de subscrição e ágio, bem como se será concedido o direito de preferência aos acionistas ou reduzido o prazo para o seu exercício, conforme autorizado pela legislação em vigor;

(xiii) deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais ou relativos a períodos menores da Companhia, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros apurados nesses balanços, ou à Conta de Lucros Acumulados ou de Reserva de Lucros existentes no último balanço anual ou semestral, na forma prevista em lei e/ou a distribuição de juros de capital, conforme previsto na Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada;

(xiv) aprovar a política de pagamento de dividendos da Companhia;

(xv) propor à Assembleia Geral Ordinária, observados os limites estabelecidos no Artigo 35, parágrafo único, deste Estatuto, os valores a serem pagos a título de participação estatutária dos empregados e administradores nos lucros de cada exercício social, bem como definir os critérios para distribuição de tais valores;

(xvi) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis pela Companhia, envolvendo valores superiores a 0,067% e limitados a 0,333% do Valor de Referência, isoladamente ou em conjunto, em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia;

(xvii) apresentar proposta para aprovação em Assembleia de plano de outorga de opção de compra de ações ou plano de concessão de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e suas controladas, direta e indiretamente, dentro do limite do capital autorizado, cabendo ao Conselho de Administração a administração do referido plano, incluindo a outorga de opções e concessões de ações no âmbito de tais planos;

(xxviii) autorizar alterações na negociabilidade e emissão de American Depositary Receipts - ADRs pela Companhia ou suas controladas, direta e indiretamente;

(xix) constituir comitês técnicos ou consultivos, de caráter não deliberativo, para realizar tarefas específicas ou para atividades genéricas de interesse da Companhia, nos termos e condições definidas pelo Conselho de Administração. Os Comitês poderão atuar, entre outras, nas seguintes áreas: (i) estratégica e financeira, (ii) governança e ética, e (iii) remuneração de administradores e desenvolvimento executivo;

(xx) acompanhar o cumprimento das atribuições dos comitês que venham a ser criados para assessorar o Conselho de Administração, aprovar os seus respectivos regulamentos e avaliar os pareceres e relatórios emitidos pelos mesmos, nos termos da legislação vigente e deste Estatuto;

(xxi) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 48 deste Estatuto Social;

(xxii) elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, no qual se manifestará: (a) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (c) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que considerar pertinentes. No parecer, o Conselho de Administração deverá manifestar opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da referida oferta;

(xxiii) propostas de alterações do Estatuto Social da Companhia, que digam respeito ao prazo de duração da sociedade, objeto social, aumentos ou reduções de capital, emissão de títulos mobiliários e/ou valores mobiliários, exclusão do direito de preferência na subscrição de ações e demais títulos e/ou valores mobiliários, dividendos, juros de capital, poderes e atribuições da Assembleia Geral, estrutura e atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria, e respectivos quóruns de deliberações;

(xxiv) aprovar o Plano de Desmobilização anual da Companhia proposto pela Diretoria Executiva, bem como a cessão, transferência, alienação e/ou oneração de bens imóveis da Companhia ou de sociedade controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, que não estejam discriminados no Plano de Desmobilização já aprovado e representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,167% do Valor de Referência;

(xxv) aprovar proposta de cisão, fusão, incorporação em que a Companhia ou sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente, sejam parte ou da própria Companhia, bem como sua transformação ou qualquer outra forma de reestruturação societária;

(xxvi) deliberar sobre a liquidação, dissolução, nomeação de liquidantes, falência ou atos voluntários de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de sociedade controladas e coligadas, direta e indiretamente, bem como reorganizações financeiras a elas relacionadas;

(xxvii) >aprovar a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, que representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,333% do Valor de Referência;

(xxviii) autorizar a Diretoria Executiva a prestar fianças, avais e contratar seguros-garantia, bem como performance bonds, sempre que tais atos resultem em risco econômico para a Companhia ou para sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em montante superior a 0,333% do Valor de Referência;

(xxix) autorizar a Diretoria Executiva a oferecer produtos e bens móveis e imóveis da Companhia ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em garantia às instituições financeiras quando da contratação de financiamentos ou em garantia de processos judiciais, sempre que tais atos resultem em obrigações para a Companhia ou para sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em montante superior a 0,333% do Valor de Referência;

(xxx) aprovar a contratação com terceiros de operações de endividamento da Companhia ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, em montante superior a 0,333% do Valor de Referência;

(xxxi) aprovar a política de gestão de risco financeiro da Companhia, estabelecendo as principais condições para a contratação de operações de "hedging" (ativos e passivos), devendo tal política conter, no mínimo, as seguintes especificações: objetivo do "hedge", fatores de riscos, instrumentos elegíveis, limites e alçadas;

(xxxii) aprovar a emissão, aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, pela Companhia ou por sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, de participações societárias e/ou quaisquer valores mobiliários em quaisquer sociedades (inclusive renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de subsidiárias, controladas ou coligadas), sempre que tais operações envolverem montante superior a 0,167% do Valor de Referência;

(xxxiii) aprovar e definir, previamente, os atos a serem praticados pela Diretoria Executiva da Companhia em Assembleia Gerais e/ou Reuniões de Sócios de empresas controladas, coligadas ou investidas, direta ou indiretamente, na qualidade de acionista e/ou sócia de tais sociedades, exceto quando se tratar de assuntos que envolvam montantes inferiores a 0,333% do Valor de Referência;

(xxxiv) aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza com partes relacionadas, em conformidade com o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflito de Interesses da Companhia, a ser aprovada pelo Conselho de Administração;

(xxxv) aprovar os orçamentos de capital anuais e plurianuais gerais integrados (orçamentos das operações, orçamentos de investimentos, e os orçamentos de fluxo de caixa) da Companhia e de suas controladas e coligadas, fixação da política de investimento e da estratégia empresarial. O orçamento anual geral integrado deverá sempre ser aprovado até o último dia do ano anterior ao ano civil a que se refere e deverá cobrir os doze meses do exercício seguinte. A qualquer momento durante o ano civil, o orçamento da companhia deverá cobrir um período mínimo de 6 (seis) meses. A execução e realização do orçamento aprovado será revista mensalmente nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração;

(xxxvi) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos ou acordos comerciais (exceto instrumentos financeiros) envolvendo o curso normal das atividades da Companhia ou de sociedades controladas, direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando, contratos de prestação de serviços, consultoria ou fornecimento, que representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,333% do Valor de Referência; e

(xxxvii) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos, acordos ou similares envolvendo patentes, processos de produção e/ou tecnologia, direitos autorais, nomes de domínio, marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou de qualquer sociedade por controlada ou coligada, direta ou indiretamente, sempre que tais atos envolverem montantes superiores a 0,333% do Valor de Referência, salvo (a) se realizados entre a Companhia e empresas integralmente controladas, ressalvados os casos de venda e/ou cessão definitiva, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração; e (b) para autorização de uso de marcas por empresas controladas ou coligadas.

Parágrafo 1º - Para todos os fins e efeitos desse Estatuto, o "Valor de Referência" corresponde ao montante total do patrimônio líquido consolidado da Companhia, conforme apurado ao final do exercício social imediatamente anterior ao qual vigerá. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a redução dos percentuais do Valor de Referência para cada uma das operações previstas nos incisos deste Artigo.

Parágrafo 2º - Não obstante os valores de alçada mencionados neste Artigo 23, sem a prévia autorização do Conselho de Administração da Companhia, em nenhuma hipótese poderá a administração da Companhia ou das suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, praticar qualquer uma das operações previstas nos incisos (xxix), (xxx) e (xxxii) do Artigo 23 caso, dentro de um mesmo exercício social, o conjunto daquela(s) operação(ões) totalize um montante superior a 20% do Valor de Referência.

Seção III - Da Diretoria Executiva

Artigo 24. A Diretoria Executiva, cujos membros são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 15 (quinze) membros, eleitos por um período de 2 (dois) anos, permitida a recondução, sendo 1 (um) Diretor Presidente Global, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente Global, nos termos do Artigo 26 abaixo, todos profissionais que atendam aos parâmetros relacionados nos Parágrafos 3º e 4º abaixo.

Parágrafo 1º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente Global não poderão ser exercidos pela mesma pessoa, excetuada as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de até 180 (cento e oitenta dias).

Parágrafo 2º - O Diretor Financeiro, a critério do Conselho de Administração, poderá acumular as suas funções com as do Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo 3º - A eleição da Diretoria Executiva será efetuada pelo Conselho de Administração, podendo escolher dentre os candidatos pré-selecionados pelo Diretor Presidente Global. Para tanto, o Diretor Presidente Global enviará ao Conselho de Administração uma cópia do "curriculum vitae" do candidato indicado, juntamente com os termos de sua contratação e todas as demais informações necessárias à comprovação de qualificação estabelecida no Parágrafo 4º deste Artigo. Caso o Conselho de Administração não aprove as indicações apresentadas, deverão ser indicados novos nomes, até que sejam aprovados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - A Diretoria Executiva será integrada exclusivamente por profissionais que tenham comprovada formação acadêmica e prática, adquirida em cursos e no exercício de atividades compatíveis com as funções para as quais estejam sendo cogitados.

Subseção III.1 - Competência

Artigo 25. Compete à Diretoria Executiva:

(i) autorizar a abertura, o encerramento ou a alteração do endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior, exceto a abertura em jurisdições onde a Companhia não tenha estabelecimento anterior;

(ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria Executiva, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

(iii) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;

(iv) aprovar a cessão, transferência, alienação e/ou oneração de bens imóveis da Companhia ou de sociedades controladas ou coligadas, direta ou indiretamente, que não estejam discriminados no Plano de Desmobilização já aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, e representem, isoladamente ou em conjunto, valor igual ou superior a 0,067% e inferior a 0,167% do Valor de Referência;

(v) decidir, por solicitação do Diretor Presidente Global, sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;

(vi) aprovar a realização de determinadas operações e negócios com Partes Relacionadas, em conformidade com o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesses da Companhia;

(vii) aprovar a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de quaisquer contratos, acordos ou similares envolvendo patentes, processos de produção e/ou tecnologia, direitos autorais, nomes de domínio, marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou de qualquer sociedade por controlada ou coligada, sempre que tais atos envolverem montantes inferiores a 0,333% do Valor de Referência; e

(viii) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis, limitados a 0,067% do Valor de Referência, isoladamente ou em conjunto, em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, inclusive em benefício do Instituto BRF e de outras organizações sem fins lucrativos vinculadas ou não à Companhia.

Artigo 26. Além de outras atribuições estabelecidas neste Estatuto, compete, exemplificativamente:

(i) Ao Diretor Presidente Global:

a. convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

b. representar a Diretoria Executiva nas reuniões do Conselho de Administração;

c. submeter à deliberação do Conselho de Administração as propostas da Diretoria Executiva relativas aos orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia;

d. supervisionar e orientar a condução dos negócios financeiros, sociais e de sustentabilidade e as atividades dos demais Diretores;

e. apresentar ao Conselho de Administração, as demonstrações financeiras, os orçamentos de operações e de investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa; e

f. propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores, com ou sem designação especial, e os respectivos titulares para o desempenho de funções específicas que julgar necessárias.

(ii) Ao Diretor Financeiro:

elaborar, juntamente com os demais Diretores e sob a coordenação do Diretor Presidente Global, os orçamentos a serem submetidos à aprovação do Conselho de Administração e responder pelo controle da execução desses orçamentos principalmente no que se refere ao controle do fluxo de caixa;

orientar a execução da política econômico-financeira, supervisionando as atividades econômico-financeiras, segundo as determinações do Conselho de Administração; e

organizar e coordenar o sistema de informações necessário à sua atuação bem como supervisionar todas as atividades de controladoria da Companhia.

(iii) Ao Diretor de Relações com Investidores:

a. representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de valores, nacionais e estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores mobiliários listados, além de fazer cumprir as normas regulamentares aplicáveis à Companhia no tocante aos registros mantidos junto à CVM e junto aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais a Companhia tenha valores mobiliários listados e administrar a política de relacionamento com investidores; e

b. monitorar o cumprimento das obrigações dispostas no Capítulo VIII deste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e/ou ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.

(iv) Aos demais Diretores, cuja designação será dada pelo Conselho de Administração por sugestão do Diretor Presidente Global:

a. orientar, coordenar e supervisionar as atividades específicas sob sua responsabilidade; e

b. executar encargos específicos que lhes forem atribuídos por decisão do Diretor Presidente Global.

Subseção III.2 - Representação da Companhia

Artigo 27. A Diretoria Executiva, dentro dos limites fixados por Lei e por este Estatuto, fica investida de poderes gerais de gestão, que possibilitem a prática de todos os atos necessários ao regular funcionamento da Companhia, com vistas à consecução de seus objetivos sociais.

Artigo 28. A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, bem como a prática de todos os atos jurídicos, competirá a:

(i) quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto;

(ii) >qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos; ou

(iii) dois procuradores com poderes específicos em conjunto.

Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou um procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos:

(i) representação da Companhia em Assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe;

(ii) representação da Companhia em juízo; ou

(iii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante órgãos públicos, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

Parágrafo 2º - Os atos para os quais este Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração somente serão válidos uma vez preenchido esse requisito.

Parágrafo 3º - Poderá a Diretoria Executiva, através de dois de seus membros e mediante instrumentos competentes, constituir mandatários com poderes específicos para agirem em nome da Companhia, com mandato por prazo determinado a ser estabelecido caso a caso, exceto os mandatos judiciais que poderão ser outorgados por prazo indeterminado. Em qualquer caso, deverão ser respeitadas as limitações e restrições mencionadas nesse Artigo e as estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Subseção III.3 - Reuniões da Diretoria

Artigo 29. A Diretoria Executiva fará reuniões sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.

Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente Global, ou ao seu substituto, o voto de qualidade.

Parágrafo 2º - O quórum mínimo de instalação das reuniões da Diretoria Executiva é de 2/3 (dois terços) de seus membros.

Parágrafo 3º - Se necessária, fica facultada a realização de reuniões ou a participação dos Diretores nas reuniões da Diretoria Executiva por telefone, videoconferência, deliberação eletrônica, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nessa hipótese, o Diretor será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.

Parágrafo 4º - Nas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores substituir-se-ão entre si, por indicação do Diretor Presidente Global. Ocorrendo vacância, o Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias, (i) designará quem deva (a) preencher a vaga, cujo mandato terá termo coincidente com o dos demais Diretores ou (b) cumular a respectiva função ou (ii) deliberará sobre o não preenchimento, temporário ou permanente, do cargo deixado vago, desde que este cargo não seja o cargo de Diretor Presidente Global, Diretor Financeiro ou Diretor de Relações com Investidores.

V. CONSELHO FISCAL

Artigo 30. A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral ordinária que se realizar após sua eleição, sendo permitida a sua reeleição, com as atribuições, competência e remuneração previstos em lei.

Parágrafo 1º - A eleição dos membros do Conselho Fiscal será realizada por meio de deliberação majoritária, sendo eleitos os 3 (três) candidatos, e respectivos suplentes, que receberem o maior número de votos na Assembleia Geral, observado o disposto no artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações. Havendo um Acionista Controlador, é assegurado aos acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações de emissão da Companhia, o direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal da Companhia.

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse no livro próprio, do qual constará a anuência a todos os manuais, códigos, regulamentos e políticas internas da Companhia, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente a cada mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em livro próprio.

Parágrafo 4º - O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião após a sua eleição e funcionará de acordo com o Regimento Interno aprovado pelo próprio Conselho Fiscal.

Artigo 31. Para o pleno exercício das funções no Conselho Fiscal deverão ser observados os requisitos previstos na legislação aplicável, o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno do Conselho Fiscal.

Parágrafo 1º - Serão aplicáveis aos membros do Conselho Fiscal as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia.

Parágrafo 2º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Ocorrendo a vacância do cargo de membro efetivo e de seu respectivo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo.

Parágrafo 3º - Observados os requisitos e obrigações constantes no presente Estatuto Social, bem como nas demais disposições legais aplicáveis, os membros do Conselho Fiscal da Companhia poderão ser eleitos pelo Conselho de Administração para também integrar o Comitê de Auditoria.

VI. COMITÊ DE AUDITORIA

Artigo 32. A Companhia terá um Comitê de Auditoria em funcionamento permanente, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo, ao menos, 1 (um) membro independente do Conselho de Administração, observados os requisitos estabelecidos na regulamentação aplicável, especialmente na Instrução CVM nº 509/11.

Artigo 33. Os membros do Comitê de Auditoria serão indicados pelo Conselho de Administração para mandatos de 2 (dois) anos e exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, podendo ser destituídos a qualquer tempo. No caso do membro do Comitê que também seja membro do Conselho de Administração, o mandato se encerrará concomitantemente ao mandato de Conselheiro.

Parágrafo 1º - O exercício das atividades dos membros do Comitê de Auditoria deverá observar as regras previstas na legislação brasileira, especialmente na Instrução CVM 509/11, e norte-americana, incluindo o disposto na Sarbanes-Oxley Act e nas regras emitidas pela Securities and Exchange Commission - SEC.

Parágrafo 2º - Pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá ter comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária, de auditoria e financeira, que o caracterize como especialista financeiro.

Parágrafo 3º - O Comitê de Auditoria terá as seguintes atribuições: 1) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; 2) supervisionar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (b) da área de controles internos da Companhia; (c) da área de auditoria interna da Companhia; e (d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; 3) monitorar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos; (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; 4) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia; 5) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e 6) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo 4º - O Comitê de Auditoria será órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - O Comitê de Auditoria reunir-se-á mensalmente e sempre que necessário, de forma que as informações contábeis da Companhia sejam sempre por ele apreciadas antes de sua divulgação.

Parágrafo 6º - O regimento interno do Comitê de Auditoria será aprovado pelo Conselho de Administração e descreverá detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais.

Parágrafo 7º - O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber, reter e responder a denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, incluindo matérias de contabilidade, controles internos e auditoria.

Parágrafo 8º - O Conselho de Administração definirá a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes, remunerar tais especialistas e pagar as despesas administrativas ordinárias do Comitê de Auditoria.

Parágrafo 9º - As reuniões do Comitê de Auditoria devem ser registradas em atas, sendo que as decisões/recomendações deverão ser tomadas com votos favoráveis de 2/3 de seus membros.

Parágrafo 10 - O coordenador do Comitê de Auditoria, acompanhado de outros membros quando necessário ou conveniente, deve: (i) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com o Conselho de Administração e com o Conselho Fiscal; e (ii) comparecer à assembleia geral ordinária e, quando for necessário, às assembleias gerais extraordinárias da Companhia.

Parágrafo 11 - Os membros do Comitê de Auditoria deverão eleger, dentre eles, o coordenador do Comitê, cujas atividades e atribuições serão definidas no regimento interno do Comitê.

Parágrafo 12 - Os membros do Comitê de Auditoria terão os mesmos deveres fiduciários e responsabilidades aplicáveis aos administradores da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

VII. EXERCÍCIO SOCIAL E RESULTADOS

Artigo 34. O exercício social coincide com o ano civil e no seu término a Companhia elaborará as demonstrações financeiras previstas na Lei das Sociedades por Ações para fins de publicação e apreciação pela Assembleia Geral.

Artigo 35. Do resultado de cada exercício social será deduzido, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda.

Parágrafo Único - Após procedidas as deduções referidas neste artigo, a Assembleia Geral poderá atribuir aos empregados e administradores, sucessivamente e nessa ordem:

(i) a participação estatutária dos empregados da Companhia até o limite máximo de 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes; e

(ii) a participação estatutária dos administradores, até o limite máximo legal.

Artigo 36. Deduzidas as participações mencionadas no Artigo 35 acima, o lucro líquido do exercício terá sucessivamente a seguinte destinação:

(i) 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do Capital Social;

(ii) 25% (vinte e cinco por cento) como dividendo mínimo obrigatório, ajustado de acordo com o Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a ser atribuído a todas as ações da Companhia;

(iii) 20% (vinte por cento) para constituição de reservas para aumento de capital, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social;

(vi) até 50% (cinquenta por cento) para constituição da reserva para expansão, até que atinja 80% (oitenta por cento) do Capital Social, com a finalidade de assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos de capital de giro, inclusive por meio de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; e (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.

Artigo 37. Salvo as deliberações em contrário da Assembleia Geral, o pagamento dos dividendos e de juros sobre o capital próprio serão efetivados no prazo de 60 (sessenta) dias da data da respectiva deliberação.

Parágrafo 1º - Por deliberação do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 23 acima, pode a Companhia levantar balanços semestrais ou relativos a períodos menores, bem como declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, na forma prevista em lei.

Parágrafo 2º - Os dividendos intermediários e os juros sobre capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo obrigatório do resultado do exercício social.

Artigo 38. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

VIII. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 39. A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações ("OPA") dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, os termos indicados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

"Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas, conforme abaixo definido, que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

"Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

"Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

"Ações em Circulação" significam todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

"Adquirente do Controle" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

"Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

"Controle" (bem como seus termos correlatos, "Controlado", "sob Controle comum" ou "Poder de Controle") significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

"Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

Parágrafo 2º - O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o Adquirente do Controle ou aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste Artigo.

Parágrafo 4º - Caso a aquisição do Controle também sujeite o Adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 43 deste Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este Artigo 40 e o Artigo 43, Parágrafo 3º deste Estatuto Social.

Artigo 40. A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 41. Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 39 deste Estatuto Social; e (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até o momento do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente do Controle realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 42. Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e da subsequente realização de OPA, o Adquirente do Controle, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Poder de Controle.

Artigo 43. Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 33,33% (trinta e três virgula trinta e três por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá (i) imediatamente divulgar tal informação por meio de fato relevante, na forma prevista na regulamentação editada pela CVM; e (ii) no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 33,33% (trinta e três virgula trinta e três por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

Parágrafo 1º - Para fins deste Estatuto Social, "Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira ações da Companhia.

Parágrafo 2º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 3º deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 3º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 140% (cento e quarenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante os últimos 120 (cento e vinte) pregões anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (ii) 140% (cento e quarenta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante os últimos 30 (trinta) dias pregões anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 6º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 7º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Parágrafo 8º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 39, do Artigo 40 e do Artigo 41 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o disposto no Artigo 49 e no Artigo 50 deste Estatuto Social.

Parágrafo 9º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante, (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, de acordo com as regras previstas na regulamentação aplicável.

Parágrafo 10 - Para fins do cálculo do percentual de 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo 11 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 3º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Artigo 44. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, se a saída ocorrer (i) para negociação de seus valores mobiliários fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganização societária na qual os valores mobiliários da Companhia resultantes de tal reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a operação. O preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 48 deste Estatuto Social, respeitadas as normais legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso a assembleia geral delibere (i) pela saída da Companhia do Novo Mercado, em razão de registro para negociação de seus valores mobiliários fora do referido segmento de listagem, ou (ii) pela reorganização societária da Companhia, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da realização da assembleia geral que aprovou a referida operação; a saída do Novo Mercado estará condicionada à realização de OPA nas mesmas condições previstas no caput do presente artigo.

Parágrafo 2º - Nos casos previstos no Parágrafo 1º acima, competirá à mesma assembleia geral definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Em relação à assembleia que deliberar pela reorganização societária, na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da OPA, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 48 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo único - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso a Assembleia Geral aprove o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 46. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA determinar que (i) as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado, ou (ii) os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado; ambos os casos em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado por ato ou fato da administração, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.

Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 47. Na hipótese de a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, nos termos previstos no Artigo 44 do presente Estatuto.

Parágrafo 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso o descumprimento decorra (i) de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii) de ato ou fato da administração, os administradores deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 2º - Na hipótese prevista no item (ii) do Parágrafo 1º, caso a assembleia geral delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, competirá à mesma assembleia geral definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA prevista neste artigo, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 48. O laudo de avaliação de que tratam o Artigo 44 e o Artigo 45 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente do poder de decisão da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das Ações em Circulação manifestados na Assembleia Geral que (i) se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação; ou (ii) se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes de Ações em Circulação.

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

Artigo 49. É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Parágrafo Único - Com exceção daquelas OPAs destinadas à saída do Novo Mercado e/ou ao cancelamento do registro de companhia aberta, a realização de OPA unificada somente poderá ser realizada por acionista da Companhia que detenha montante igual ou superior a 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento) do total de ações de emissão da Companhia, observado o disposto no Artigo 43.

Artigo 50. Os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo VIII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro.

Parágrafo Único - A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA que seja de sua responsabilidade até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

IX. DO JUÍZO ARBITRAL

Artigo 51. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que possam surgir entre eles, relacionadas com ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a ser conduzida em conformidade com este último Regulamento.

X. DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 52. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

XI. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 53. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social ou de membro do Conselho de Administração eleito pelos signatários de tal acordo, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas arquivado na sede social.

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Marcus de Freitas Henriques
Secretário

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