BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO

A BRF S.A. ("BRF" ou "Companhia") ((BM&FBovespa: BRFS3; NYSE: BRFS), nos termos do artigo 12, da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica que recebeu notificação do GIC Private Limited, sociedade com endereço na 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapura, 068912, inscrita perante o CNPJ/MF sob o nº 07.140.943/0001-69, cujo representante legal no Brasil é o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito perante o CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40 ("Notificação" e "GIC", respectivamente), informando que, em 14 de julho de 2016, suas participações acionárias na Companhia alcançaram de forma agregada 40.690.360 ações ordinárias, correspondendo a aproximadamente 5,008% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia.

O GIC declarou, ainda, que (i) o objetivo das participações societárias acima mencionadas é estritamente de investimento, não objetivando alteração do controle acionário ou da estrutura administrativa da Companhia; (ii) não foram celebrados, pelo GIC, quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de direito de voto com relação aos valores mobiliários emitidos pela Companhia; e (iii) com relação à acordos ou contratos regulando a compra e venda de ações da BRF, uma de suas afiliadas investe, em conjunto com o Sr. Abilio dos Santos Diniz, em determinados veículos de investimento brasileiros e estrangeiros, cujo gestor exclusivo é a Tarpon Gestora de Recursos S.A., uma subsidiária integral da Tarpon Investimentos S.A., incluindo fundos constituídos com o propósito específico de investir em ações de emissão da BRF, conforme maiores detalhes mencionados no texto da Notificação anexa ao presente Comunicado ao Mercado.

A Companhia ressalta que não possui controle acionário definido, sendo suas ações dispersas no mercado em geral.

A via original da correspondência encontra-se arquivada na sede da Companhia.

São Paulo, 19 de julho de 2016.

José Alexandre Carneiro Borges
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

15 de julho de 2016

A/C:
Jose Alexandre Carneiro Borges
Diretor de Relações com Investidores
BRF S.A.
Rua Hungria, 1400, 5º andar
1455000 - São Paulo/SP - Brasil

Prezado Senhor,

DECLARAÇÃO OFICIAL - POSIÇÃO ACIONÁRIA BRF S.A.

Nos termos do Artigo 12 da Instrução CVM nº 358, nós, GIC Private Limited("GIC"), notificamos a BRF S.A. para informar que nossas participações acionárias em ações de emissão da BRF S.A. (ISIN: BRBRFSACNOR8) e seus ADRs (ISIN: US10552T1079) atingiram, em 14 de julho de 2016, de forma agregada, o limite de 5% previsto em tal Instrução. A tabela a seguir apresenta o detalhamento das participações acionárias:

Nome AccQualificaçãoCNPJNúmero de
Ações
%*
Governo de
Singapura
Pessoa jurídica
constituída
fora do Brasil
08.765.815/0001-73 31,035,253 3.820%
Autoridade
Monetária de
Singapura
Pessoa jurídica
constituída
fora do Brasil
05.840.118/0001-41 9,655,107 1.188%
Total da Participação 40,690,360 5.008%
Representante Legal
Nome Completo: Citibank Distribuidora De Titulos E Valores Mobiliarios S.A.
CNPJ: 33.868.597/0001-40

*Calculado com base no número total de ações, 812.473.246.

Além daqueles investimentos acima mencionados, não detemos, direta ou indiretamente, quaisquer outras ações, direitos sobre ações, valores mobiliários, e instrumentos financeiros derivativos referenciados em ações da BRF S.A. na presente data.

Ademais, informamos que o objetivo do nosso investimento na BRF S.A. é apenas de manter um portfolio diversificado. Portanto, declaramos não possuir interesse na alteração da composição do controle ou da estrutura administrativa da BRF S.A.

Além disso, na presente data, não somos parte em qualquer acordo ou contrato regulando direitos de voto com relação às ações de emissão da BRF S.A.

Com relação à contratos que tratem de compra e venda de ações emitidas pela BRF, o GIC informa que uma de suas afiliadas - a Fireflies LLC ("Fireflies") - e o Sr. Abilio dos Santos Diniz ("Abilio Diniz") investem em determinados veículos de investimento, brasileiros e estrangeiros (os "Fundos Tarpon"), cujo gestor exclusivo é a Tarpon Gestora de Recursos S.A. ("Tarpon Gestora"), uma subsidiária integral da Tarpon Investimentos S.A. (em conjunto, "Tarpon"), incluindo fundos constituídos com o propósito de investir em ações ordinárias da BRF ("Fundos com Propósito Específico").

Os documentos constitutivos dos Fundos com Propósito Específico dispõem que a gestora dos Fundos Tarpon, a Tarpon Gestora, possui todos os poderes necessários para (a) adquirir e dispor de todas as ações ordinárias da BRF detidas pelos Fundos com Propósito Específico e (b) votar por todas as ações ordinárias da BRF detidas pelos Fundos com Propósito Específico. Sócios limitados dos Fundos com Propósito Específico, incluindo a Fireflies e o Sr. Abílio Diniz, não possuem poderes para (a) adquirir ou dispor de quaisquer ações ordinárias da BRF detidas pelos Fundos com Propósito Específico ou (b) votar por quaisquer ações ordinárias da BRF detidas pelos Fundos com Propósito Específico.

GIC, Tarpon e Abílio Diniz não possuem qualquer contrato ou acordo com relação aos direitos de voto relativos às ações ordinárias emitidas pela BRF detidas pelo GIC, Tarpon ou Abílio Diniz ou que confiram a Tarpon e Abílio Diniz qualquer direito de voto sobre as ações ordinárias emitidas pela BRF detidas pelo GIC. GIC, Tarpon e Abílio Diniz não possuem qualquer contrato ou acordo que garanta a Tarpon e Abílio Diniz quaisquer poderes para adquirir ou dispor das ações ordinárias emitidas pela BRF detidas pelo GIC.

Finalmente, agradecemos se puderem encaminhar a presente declaração à Comissão de Valores Mobiliários e BOVESPA.

Qualquer dúvida ou necessidade de esclarecimento adicional, não hesitem em me contatar, Sr. Jimmy Teo (Tel: 65-68898787 ou GrplODSubshare@gic.com.sg).

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