BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO

São Paulo, 7 de setembro de 2016 - BRF S.A. ("BRF") e sua subsidiária BFF International Limited ("BFF") anunciaram o início (i) de uma oferta, pela BFF, de recompra ("Recompra das Notes 2020") de todas e quaisquer das 7.250% Senior Notes de emissão da BFF com vencimento em 2020 ("Notes 2020") de emissão da BFF, e (ii) de uma oferta, pela BRF, de recompra ("Recompra das Notes 2022" e, em conjunto com a Recompra das Notes 2020, as "Ofertas de Recompra") de todas e quaisquer das 5.875% Senior Notes de emissão da BRF com vencimento em 2022 ("Notes 2022"e, em conjunto com as Notes 2020, as "Notes") emitidas pela BRF. As Ofertas de Recompra estão sendo realizadas de acordo com os termos e condições previstos no Memorando de Oferta de Recompra (offer to purchase) datado de 7 de setembro de 2016 ("Memorando de Oferta de Recompra"), na carta de transmissão (letters of transmittal) ("Carta de Transmissão") e na notificação de garantia de entrega (notice of guaranteed delivery) ("Notificação de Entrega", e, em conjunto com o Memorando de Oferta de Recompra e a Notificação de Entrega, os "Documentos das Ofertas de Recompra").

A tabela abaixo indica certos termos e condições das Ofertas de Recompra, para cada série de Notes.

NotesNúmero(s)
CUSIP
Código(s) ISINValor em Aberto de PrincipalValor Aplicável de Recompra(1)
7.250% Senior Notes devidos em 2020 05540KAA9/
G3400TAA7
US05540KAA97/
USG3400TAA72
U.S.$118.283.000 U.S.$1.127,50
5.875% Senior Notes devidos em 2022 10552TAA5/
P1905CAA8
US10552TAA51/
USP1905CAA82
U.S.$172.870.000 U.S.$1.105,00

(1) Para cada valor de principal de US$1.000 aplicável às Notes validamente ofertadas e aceitas para recompra, acrescido dos juros incididos e não pagos

As Ofertas de Recompra serão encerradas às 12:00 p.m., horário de Nova York, no dia 14 de setembro de 2016, exceto se prorrogadas, antecipadamente encerradas ou retiradas (tal dia e horário, incluindo prorrogações ou encerramentos antecipados, a "Data de Término"). Os detentores das Notes devem validamente ofertar e não retirar de maneira inválida suas Notes na Data de Término ou antes dela para o fim de se tornarem elegíveis para receber o preço de recompra aplicável por tais Notes. As Notes ofertadas poderão ser validamente retiradas a qualquer tempo na Data de Término ou anteriormente, mas não após a Data de Término.

Nossa obrigação de recomprar as Notes em qualquer das Ofertas de Recompra está condicionada ao cumprimento ou renúncia de certas condições descritas no Documentos das Ofertas de Recompra. Reservamo-nos o direito, a nosso exclusivo critério, de aditar ou encerrar qualquer das Ofertas de Recompra a qualquer momento.

O agente de informações e o agente de oferta para as Ofertas de Recompra é a D.F. King & Co., Inc. Para entrar em contato com o agente de informações e agente de oferta, bancos e corretoras deverão ligar para o número +1-212-269-5550. Demais interessados poderão ligar para 1-888-605-1958 ou enviar um e-mail para brf@dfking.com. Informações adicionais de contato poderão ser encontradas abaixo.

Por Correios, entrega em mãos ou mensageiro:
48 Wall Street
22nd Floor
New York, NY 10005
USA
Attention: Peter Aymanr Scrudato

Por fax:
(para instruções elegíveis apenas)
+1 212-709-3328
Att.: Peter Aymar
Confirmação por Telefone
+1 212-232-3235

Cópias de cada um dos Documentos da Oferta de Recompra estão disponíveis no seguinte endereço na internet: www.dfking.com/brf.
Quaisquer dúvidas ou esclarecimentos ou cópias adicionais do anúncio das Ofertas de Recompra poderão ser direcionadas para os dealer managers por meio de seus respectivos números de telefone indicados abaixo ou, se por um detentor das Notes, para seu respectivo corretor, distribuidor, banco comercial, custodiante ou outra pessoa indicada para auxiliar com relação às Ofertas de Recompra.

Os dealer managers para as Ofertas de Recompra são:

BNP Paribas Securities Corp.
787 Seventh Avenue
New York, New York 10019
Attention: Liability Management Group
Telecopy: (917) 472-4745
Telephone: (212) 841-3059

BTG Pactual US Capital, LLC
601 Lexington Av, 57th Floor
New York, New York 10022
Attention: DCM Group
Collect: +1 (212) 293-4600

HSBC Securities (USA) Inc.
452 Fifth Avenue
New York, New York 10018
Attn: Global Liability Management Group
Toll free: (888) HSBC-4LM
Collect: +1 (212) 525 5552

Este comunicado não constitui ou integra parte de qualquer oferta ou convite para comprar, ou qualquer solicitação de qualquer oferta para venda, das Notes ou de quaisquer outros valores mobiliários nos Estados Unidos da América ou em qualquer outro país, nem deve, em parte ou em sua totalidade, ou pelo fato de sua divulgação, formar a base de, ou ser considerada como, ou em relação, a qualquer contrato nesse sentido. As Ofertas de Recompra são efetuadas somente por e de acordo com os termos dos Documentos da Oferta de Recompra, e as informações presentes no anúncio das Ofertas de Recompra estão qualificadas por referência ao Memorando de Oferta de Recompra, à Carta de Transmissão e à Notificação de Garantia de Entrega. A BRF, a BFF, os dealer managers e o agente de informações e agente de oferta não fazem qualquer recomendação de que os detentores das Notes devam aceitar as Ofertas de Recompra.

As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras.

José Alexandre Carneiro Borges
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores

BRF S.A.

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