BRF S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO
BRF S.A. ANUNCIA RESULTADOS DE OFERTAS E PRAZOS DE VENCIMENTO DE OFERTAS DE RECOMPRA PARA TODAS AS 7.250% SENIOR NOTES DE EMISSÃO DA BFF INTERNATIONAL LIMITED COM VENCIMENTO EM 2020, INCONDICIONALMENTE E IRRETRATAVELMENTE GARANTIDAS PELA BRF S.A., E 5.875% SENIOR NOTES DE EMISSÃO DA BRF S.A. COM VENCIMENTO EM 2022

São Paulo, 14 de setembro de 2016 - BRF S.A. ("BRF") e sua subsidiária BFF INTERNATIONAL LIMITED ("BFF") anunciaram o resultado de (i) de uma oferta, pela BFF, de recompra ("Recompra das Notes 2020") de todas e quaisquer das 7.250% Senior Notes de emissão da BFF com vencimento em 2020 ("Notes 2020"), e (ii) de uma oferta, pela BRF, de recompra ("Recompra das Notes 2022" e, em conjunto com a Recompra das Notes 2020, as "Ofertas de Recompra") de todas e quaisquer das 5.875% Senior Notes de emissão da BRF com vencimento em 2022 ("Notes 2022" e, em conjunto com as Notes 2020, as "Notes"). As Ofertas de Recompra foram realizadas de acordo com os termos e condições previstos no Memorando de Oferta de Recompra (offer to purchase) datado de 7 de setembro de 2016 ("Memorando de Oferta de Recompra"), na carta de transmissão (letters of transmittal) ("Carta de Transmissão") e na notificação de garantia de entrega (notice of guaranteed delivery) ("Notificação de Entrega", e, em conjunto com o Memorando de Oferta de Recompra e a Carta de Transmissão, os "Documentos das Ofertas de Recompra").

Conforme anteriormente anunciado, as Ofertas de Recompra expiraram às 12h00, horário de Nova Iorque, do dia 14 de setembro de 2016 ("Prazo de Vencimento"). No Prazo de Vencimento, o valor de principal de U.S.$86.391.000,00 das Notes foi efetivamente ofertado no âmbito das Ofertas de Recompra e, adicionalmente, o valor de principal de U.S.$145.000,00 das Notes 2020 foram submetidas à oferta nos termos da Notificação de Entrega e permanece sujeito à entrega das respectivas Notes 2020, conforme descrito abaixo. A liquidação das Ofertas de Recompra, por sua vez, deverá ocorrer em 21 de setembro de 2016 ou data próxima ("Data de Liquidação").

A tabela abaixo indica o resultado das Ofertas de Recompra e os valores das Notes que permanecerão em aberto.

Notes

Valor Principal
em Aberto

Preco de Recompra (1)

Valor Aceito para Recompra(2)

Valor em Aberto Após a Liquidação(2)

Notes 2020
(05540KAA9 / G3400TAA7 /
US05540KAA97/ USG3400TAA72)

U.S.$118.283.000,00

U.S.$1.127,50

U.S.$32.183.000,00

U.S.$86.100.000,00

Notes 2022
(10552TAA5/ P1905C AA8 /
US10552TAA51 / USP1905CAA82)

U.S.$172.870.000,00

U.S.$1.105,00

U.S.$54.208.000,00

U.S.$118.662.000,00

  1. Para cada valor de principal de US$1.000 em Notes validamente oferecidas e aceitas para recompra. O Preço de Recompra para cada série de Notes será pago juntamente com juros incididos e não pagos desde a última data de pagamento de juros (inclusive) da respectiva série de Notes, e até a Data de Liquidação (exclusive).
  2. Não considera o valor de principal de U.S.$145.000,00 das Notes 2020 que foram submetidas por meio da Notificação de Entrega, já que tais Notes 2020 devem ser entregues até às 17h00, horário de Nova Iorque, do dia 16 de setembro de 2016.

Sujeito aos termos e condições das Ofertas de Recompra, conforme previsto nos Documentos das Ofertas de Recompra, todas as notas validamente ofertadas até e no Prazo de Vencimento foram aceitas no âmbito das Ofertas de Recompra e serão integralmente pagas pela BRF na Data de Liquidação. Todos os detentores das Notes validamente ofertadas e não canceladas até e no Prazo de Vencimento receberão o Preço de Recompra aplicável. Adicionalmente, o Preço de Recompra para cada série de Notes será pago juntamente com juros incididos e não pagos desde a última data de pagamento de juros (inclusive) da respectiva série de Notes, e até a Data de Liquidação (exclusive).

O pagamento das Notes ofertadas por meio da Notificação de Entrega deve ocorrer na Data de Liquidação, sujeito ao recebimento, pelo agente de oferta, da Carta de Transmissão devidamente assinada e demais documentos exigidos na Carta de Transmissão, até o fechamento do horário comercial do dia 16 de setembro de 2016, o segundo dia útil após o Prazo de Vencimento, conforme previsto no Memorando de Oferta de Recompra.

O agente de informações e o agente de oferta para as Ofertas de Recompra é a D.F. King & Co., Inc. Para entrar em contato com o agente de informações e agente de oferta, bancos e corretoras deverão ligar para o número +1 (212) 269-5550. Demais interessados poderão ligar para +1 (888) 605-1958 ou enviar um e-mail para brf@dfking.com. Informações adicionais de contato poderão ser encontradas abaixo.

Por Correios, entrega em mãos ou mensageiro:
48 Wall Street
22nd Floor
New York, NY 10005
USA
Attention: Peter Aymanr Scrudato

Por fax:
(para instruções elegíveis apenas)
+1 (212) 709-3328
Att.: Peter Aymar
Confirmação por Telefone
+1 (212) 232-3235

Cópias de cada um dos Documentos das Ofertas de Recompra estão disponíveis no seguinte endereço na internet: www.dfking.com/brf.

Quaisquer dúvidas ou esclarecimentos ou cópias adicionais do anúncio das Ofertas de Recompra poderão ser direcionadas para os dealer managers por meio de seus respectivos números de telefone indicados abaixo ou, se por um detentor das Notes, para seu respectivo corretor, distribuidor, banco comercial, custodiante ou outra pessoa indicada para auxiliar com relação às Ofertas de Recompra.

Os dealer managers para as Ofertas de Recompra são:

BNP Paribas Securities Corp.
787 Seventh Avenue
New York, New York 10019
Attention: Liability Management Group
Telecopy: (917) 472-4745
Telephone: (212) 841-3059

BTG Pactual US Capital, LLC
601 Lexington Av, 57th Floor
New York, New York 10022
Attention: DCM Group
Collect: +1 (212) 293-4600

HSBC Securities (USA) Inc.
452 Fifth Avenue
New York, New York 10018
Attn: Global Liability Management Group
Toll free: (888) HSBC-4LM
Collect: +1 (212) 525 5552

Este comunicado não constitui ou integra parte de qualquer oferta ou convite para comprar, ou qualquer solicitação de qualquer oferta para venda, das Notes ou de quaisquer outros valores mobiliários nos Estados Unidos da América ou em qualquer outro país, nem deve, em parte ou em sua totalidade, ou pelo fato de sua divulgação, formar a base de, ou ser considerada como, ou em relação, a qualquer contrato nesse sentido. As Ofertas de Recompra são efetuadas somente por e de acordo com os termos dos Documentos das Ofertas de Recompra, e as informações presentes no anúncio das Ofertas de Recompra estão qualificadas por referência aos Documentos das Ofertas de Recompra.

As Ofertas de Recompra não estão sendo, e não serão, registradas na Comissão de Valores Mobiliários brasileira (CVM). As Ofertas de Recompra não devem ser efetuadas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública não autorizada segundo as leis e regulamentações brasileiras.

* * *

José Alexandre Carneiro Borges
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores
BRF S.A.

Mapa de RI