BRF S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

COMUNICADO AO MERCADO

São Paulo, 22 de setembro de 2016 - A BRF S.A. ("BRF") informa que sua subsidiária BRF GmbH ("Emissora") precificou nesta data uma oferta no exterior de Senior Notes de 10 (dez) anos, no valor de principal de U.S.$500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares dos Estados Unidos) ("Notes").

As Notes serão devidas em 29 de setembro de 2026, remuneradas à taxa de 4,35% a.a. e pagas semestralmente, a partir de 29 de março de 2017.

As Notes serão garantidas pela BRF e constituirão obrigações sênior da Emissora e da BRF, classificadas em paridade (pari passu) com as demais obrigações sêniores presentes e futuras da Emissora e da BRF.

A BRF pretende utilizar os recursos obtidos com a oferta das Notes para refinanciar parte de suas dívidas em moeda estrangeira que vencerão no curto prazo.

As Notes não foram nem serão registradas sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América com o registro ou isenção de registro aplicável. As Notes foram oferecidas apenas a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e as pessoas não americanas, de acordo com a Regulation S do Securities Act. As Notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. As Notes não podem ser ofertadas ou vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As Notes foram levadas a registro pela BRF na Bolsa de Luxemburgo, para comercialização no Euro MTF Market, sujeito à aprovação daquela.

Este comunicado não constitui uma oferta de venda das Notes, nem uma solicitação de oferta para compra das Notes, e não deverá haver qualquer venda dessas Notes em qualquer estado ou jurisdição no qual essa oferta seja proibida, de acordo com as leis de valores mobiliários desse estado ou jurisdição.

José Alexandre Carneiro Borges
Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores
BRF S.A.

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