BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE DEZEMBRO DE 2016

    • Data, Horário e Local: Realizada no dia 15 de dezembro de 2016, às 9h00, no escritório da BRF S.A. ("Companhia"), localizado na Rua Hungria, nº 1.400, 5º andar, Sala 5F, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

    • Composição da Mesa: Presidente: Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Larissa Brack.

    • Convocação e Presenças: Convocação devidamente realizada, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, estando presente a maioria dos membros do Conselho de Administração: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Aldemir Bendine, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Henri Philippe Reichstul, Vicente Falconi Campos e Walter Fontana Filho.

    • Ordem do Dia: (i) Projeto Sadia Halal; (ii) Garantia HSBC Bank PLC; (iii) Contrato Transportadora MENA; (iv) Aditamentos Contratos de Fornecimento de Embalagens; (v) Projeto Diesel, (vi) Contratos de Aquisição de Proteína e (vii) Constituição BRF Hong Kong LLC.

    • Deliberações: Os membros do Conselho de Administração:

    • Projeto Sadia Halal. Em conformidade com o disposto no artigo 23 do Estatuto Social, foram aprovadas, no contexto do projeto de reestruturação das operações dedicadas ao mercado halal, o qual prevê a unificação dos processos produtivos e de distribuição halal em sociedade a ser constituída pela Companhia ("Projeto"): (i) reestruturação societária envolvendo as sociedades controladas pela Companhia sediadas nos mercados halal e na Áustria e a segregação de ativos para a SHB Comércio e Indústria de Alimentos S.A. ("SHB"); (ii) a ratificação da constituição de subsidiária em Luxemburgo, na forma de sociedade empresária limitada e a eleição de administradores da SHB e demais sociedades envolvidas no Projeto, (iii) a transferência e licenciamento de determinadas marcas no contexto do Projeto e (iv) a celebração de contratos de fornecimento e de rateio de custo intercompanies.

    • Garantia HSBC Bank PLC. Em conformidade com o disposto no artigo 23 (xxviii) do Estatuto Social, foi aprovada a emissão de carta fiança pela Companhia em favor do HSBC Bank PLC, com o objetivo de assegurar as obrigações assumidas pelas subsidiárias BRF Global GmbH, BRF Foods Limited Liability Company, BRF BV, BRF Holland BV, BRF UK Ltd e BRF Wrexham Ldt., limitada ao valor de EUR180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de euros).

    • Aditamento Contrato Transportadora MENA. Em conformidade com o disposto no artigo 23 (xxxvi) do Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração aprovaram a celebração do aditamento contratual com Massar Solutions PJSC, para extensão do prazo contratual.

    • Aditamentos Contratos de Fornecimento de Embalagens. Em conformidade com o disposto no artigo 23 (xxxvi) do Estatuto Social, foi aprovada a celebração de 3 (três) aditamentos contratuais com Bemis Paranaguá, Emplal 3 Lagoas e Emplal Nordeste para o fornecimento de embalagens plásticas rígidas para margarinas, no valor aproximado de R$162.000.000 (cento e sessenta e dois milhões de reais).

    • Projeto Diesel. Em conformidade com o disposto no artigo 23 (xxxvi) do Estatuto Social, foi aprovada a celebração de contratos com Raízen Combustíveis S.A. para fornecimento, construção e operação de postos, para abastecimento da frota de caminhões utilizada pela Companhia.

    • Contratos de Aquisição de Proteína. Em conformidade com o disposto no artigo 23 (xxxvi) do Estatuto Social, foi aprovada a celebração de contrato de compra e venda com a Solae do Brasil Indústria e Comércio de Alimentos, para aquisição de proteína de soja para nutrição humana, no valor aproximado de R$82.140.000,00 (oitenta e dois milhões, cento e quarenta mil reais).

    • Constituição BRF Hong Kong LLC. Em conformidade com o disposto no artigo 23 (vii) do Estatuto Social, foi aprovada a constituição de sociedade em Hong Kong.

    • Os Diretores da Companhia ficam, desde já, autorizados a praticar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas.
    • Documentos Arquivados na Companhia: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos que respaldaram as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração ou que estejam relacionados às informações prestadas durante a reunião.

  • Aprovação e Assinatura da Ata: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Assinaturas: Mesa: Sr. Abilio dos Santos Diniz - Presidente; Sra. Larissa Brack - Secretária. Conselheiros: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Aldemir Bendine, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Vicente Falconi Campos e Walter Fontana Filho.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro no. 5, folhas 116 a 118, de atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia.

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Larissa Brack
Secretária

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