BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

Comunicado ao Mercado

BRF S.A. ("BRF" ou "Companhia") (BM&FBovespa: BRFS3; NYSE: BRFS), nos termos da Instrução CVM nº358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na presente data, subsidiária integral da Companhia ("Subsidiária") celebrou contrato de compra e venda de ações com os acionistas controladores da Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A.Ş. ("Banvit" e "Acionistas"), titulares de 79,5% das ações de emissão da Banvit ("Ações"), para aquisição da totalidade das Ações ("Transação"). Banvit é a maior produtora de aves da Turquia, com operações totalmente integradas e detentora da marca mais reconhecida no setor.

Adicionalmente, na presente data, a Subsidiária e o Qatar Investment Authority ("QIA"), fundo soberano do Qatar, celebraram acordo para constituição de nova sociedade ("JV"), a qual adquirirá as Ações, bem como para regular a governança da JV e de Banvit ("Contratos JV"). Os direitos decorrentes dos Contratos JV serão cedidos à OneFoods após a sua constituição, de modo que OneFoods e QIA serão titulares, respectivamente, de 60% e 40% de participação societária na JV.

Nos termos da Transação e sujeito à performance financeira da Banvit em 2016, o valor da Banvit foi avaliado em aproximadamente US$ 470 milhões. Dado o valor da dívida líquida divulgado em 30 de setembro de 2016, o valor das ações (equity value) da Banvit seria, portanto, de aproximadamente US$ 340 milhões. Após a conclusão da Transação, a JV realizará oferta para aquisição de ações da Banvit para aquisição da participação restante de 20,5% detida pelos acionistas minoritários, nos mesmos termos e condições àqueles oferecidos aos Acionistas.

Após a conclusão, a Transação possibilitará o ingresso da OneFoods no mercado turco, que possui o maior consumo de aves halal do mundo, o que está alinhado com o compromisso da Companhia com o mercado muçulmano.

A conclusão da Transação está sujeita ao cumprimento das condições precedentes dos documentos definitivos, incluindo as aprovações concorrenciais. A Companhia esclarece que (i) a Transação não enseja direito de recesso, uma vez que as ações da BRF têm liquidez e dispersão, nos termos do artigo 256, §2º e artigo 137, II, da Lei nº 6.404/76, bem como (ii) não será necessária a aprovação em Assembleia Geral, uma vez que a Transação é realizada por meio de subsidiária integral da Companhia, existindo fundamentação econômica para tanto, nos termos do item 7.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2016.

Para mais informações sobre a Banvit, vide apresentação disponibilizada nesta data no portal de relações com investidores no site da BRF (www.brf-br.com/ri), bem como no IPE da Companhia no site da CVM (www.cvm.gov.br)

São Paulo, 9 de janeiro de 2017

José Alexandre Carneiro Borges
Diretor Vice Presidente de Finanças e Relações com Investidores

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