BRF S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 42.300.034.240
CVM 16269-2

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE FEVEREIRO DE 2017

1. Data, Horário e Local:Realizada no dia 17 do mês de fevereiro de 2017,às 9h00, no escritório da BRF S.A. ("Companhia") localizado na Rua Hungria nº 1.400, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. Composição da Mesa:Presidente:Abilio dos Santos Diniz. Secretária: Cínthia Foroni.

3. Convocação e Presenças:Convocação devidamente realizada, estando presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício, conforme o artigo 21, § 5º do Estatuto Social da Companhia: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Renato Proença Lopes, Aldemir Bendine, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Vicente Falconi Campos e Walter Fontana Filho.

4. Ordem do Dia:Estrutura de Endividamento e Outorga de Garantias - 1º (primeiro) trimestre de 2017.

5. Deliberações:Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade e sem ressalvas, em conformidade com a recomendação do Comitê de Finanças, Governança e Sustentabilidade e com base no artigo 23, (xxviii) e (xxx) do Estatuto Social, aprovaram a estrutura de endividamento da Companhia para fazer frente às obrigações vincendas no 1º (primeiro) trimestre de 2017, bem como a outorga de garantias pela Companhia, conforme detalhado a seguir:

(i) Financiamento Banvit - Turquia. Tomada de financiamento ou endividamento para capitalização da Banvit Bandirma Vitaminli Yem Sanayii A.Ş, por meio da BRF Foods GmbH, no valor aproximado de US$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de dólares norte-americanos), bem como a prestação de fiança, pela Companhia, em garantia às obrigações assumidas sob tal financiamento;

(ii) Empréstimo OeKB e Unicredit. Contratação de empréstimo pela BRF GmbH ("Tomadora") com Oesterreichische Kontrollbank AG, por meio de repasse do Unicredit Bank Austria AG ("Facility Agreement"), no valor aproximado de EUR 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Euros), bem como a prestação de garantia, pela Companhia, para assegurar as obrigações assumidas sob tal financiamento pela Tomadora, conforme os termos e condições a serem previstos no Facility Agreement e nos demais Documentos de Financiamento ("Finance Documents"), conforme definido no Facility Agreement; e

(iii) Linha de Crédito Extra Rural. Tomada de aproximadamente R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), pela Companhia, da linha de crédito Extra Rural.

A presente deliberação é tomada com base nos materiais apresentados ao Conselho de Administração, os quais ficam arquivados na sede social da Companhia.

Os Diretores da Companhia ficam desde já autorizados a praticar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação da deliberação ora aprovada.

6. Aprovação e Assinatura da Ata: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Assinaturas: Mesa: Sr. Abilio dos Santos Diniz - Presidente; Sra. Larissa Brack - Secretária. Conselheiros: Srs. Abilio dos Santos Diniz, Renato Proença Lopes, Aldemir Bendine, Henri Philippe Reichstul, José Carlos Reis de Magalhães Neto, Luiz Fernando Furlan, Manoel Cordeiro Silva Filho, Vicente Falconi Campos e Walter Fontana Filho.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro no. 5, folhas 124 a 126, de atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia.

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Cínthia Foroni

Secretária

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