Diretoria, Conselho e Comitês

Conselho de Administração

Definidas no Estatuto Social, as qualificações para integrar o Conselho de Administração incluem aspectos como: ter reputação ilibada, não ocupar cargos em concorrentes ou representar interesses conflitantes. Tanto os membros do Conselho como dos Comitês e da Diretoria-Executiva possuem uma ferramenta de avaliação formal do desempenho individual, incluindo avaliação 360º e abordagem de questões ligadas à sustentabilidade.

PEDRO PARENTE (PRESIDENTE DO CONSELHO – MEMBRO)

O Sr. Pedro Parente é graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília. Iniciou sua carreira no Banco do Brasil e no Banco Central e, entre 1999 e 2002, foi Ministro de Estado do Planejamento e da Casa Civil. No setor privado, atuou como COO do Grupo RBS de 2003 a 2009 e CEO da Bunge Brasil de 2010 a 2014. Foi membro do conselho de administração da Petrobrás entre 1999 e 2002 e CEO entre 2016 e 2018. O executivo acumula passagens por diversos conselhos de administração de empresas privadas e estatais, dentre as quais CPFL Energia S.A. e B3 S.A. Foi eleito Diretor-Presidente Global da BRF em 2018 e é também o presidente do seu Conselho de Administração.

Augusto Marques da Cruz Filho (VICE PRESIDENTE INDEPENDENTE)

O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho é Doutor e Pós-graduado em Teoria Econômica pelo Instituto de Pesquisas Econômicas (IPE) da Universidade de São Paulo, graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (FEA-USP), tendo cursado Desenvolvimento no Exterior – Insead – Institut Européen d’Aministration des Affaires. Atuou no Grupo Pão de Açúcar durante 11 anos passando pelas funções de diretor executivo da companhia, diretor administrativo financeiro e, por dois anos e meio, diretor presidente, até deixar o cargo em 2005. Entre 2005 e 2010 foi membro do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria da B2W. Desde abril de 2016 é Presidente do Conselho de Administração da BR Distribuidora. O Sr. Augusto Marques da Cruz Filho também é conselheiro de Administração das empresas JSL S.A. e General Shopping.

Dan Ioschpe (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. Dan Ioschpe é formado pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul com Pós-Graduação pela ESPM – SP e MBA pela Tuck School do Dartmouth College. Ingressou na Ioche-Maxion em 1986, onde exerceu vários cargos até junho de 1996, quando saiu para assumir a Presidência da AGCO no Brasil. Retornou à Companhia em janeiro de 1998, assumindo no mesmo ano a Presidência. Em abril de 2014 deixou a Presidência da Companhia assumindo a Presidência do seu Conselho de Administração. O Sr. Dan Ioschpe também membro do Conselho de Administração da WEG, Profarma e Cosan, Presidente do Conselho de Administração do Sindipeças e Presidente do Fórum das Empresas Transnacionais Brasileiras (FET).

Flavia Buarque de Almeida (MEMBRO INDEPENDENTE)

A  Sra. Flavia Buarque de Almeida é graduada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e possui MBA pela Harvard Business School. É Sócia da Península Capital Participações S.A. desde 2013, Conselheira do Carrefour S.A. (França), da BRF S.A., e da W2W E-Commerce de Vinhos S.A. Foi Conselheira da Universidade de Harvard (Board of Overseers), de 2011 a 2017, Conselheira da GAEC S.A. – Anima Educação de 2014 a 2017, e Conselheira independente das Lojas Renner S.A. de 2011 a 2016. Entre 2009 e 2013, foi Sócia Sênior do Monitor Group (atualmente Monitor Deloitte). Antes disso, entre 2003 e 2009, foi Diretora Geral da Participações Morro Vermelho S.A., holding familiar que controla o Grupo Camargo Corrêa. Durante os anos de 1989 a 2003, trabalhou na McKinsey & Company, onde foi Sócia.

Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiais é economista e advogado especialista em direito societário, mercado de capitais e governança corporativa. É sócio-diretor do Fernandes, Figueiredo, Françoso e Petros – Sociedade de Advogados. Trabalhou por mais de 30 anos no mercado de capitais e financeiro brasileiro, nas áreas de análise de investimentos, corporate finance e administração de ativos, em diversas instituições, destacadamente no Unibanco, na Brasilpar e no Grupo Sul América. Foi vice-presidente e presidente da Associação Brasileira de Mercado de Capitais (ABAMEC – São Paulo) entre 1999 e 2001 e primeiro presidente do Conselho de Supervisão dos Analistas do Mercado de Capitas da APIMEC (2010/2014). Desde julho de 2015, é membro do Conselho de Administração da Petrobras (Suplente).

José Luiz Osório de Almeida Filho (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. José Luiz Osório de Almeida Filho é graduado e mestre em Engenharia pela PUC-Rio e Mestre em Engenharia em Stanford University (EUA). É sócio fundador da Jardim Botânico Investimentos desde 2013. Foi Country Manager da lehmar Brothers Brasil (1997-1999), Diretor do BNDES/BNDESPar (1999), Presidente da CVM (2000-2002) e membro do Conselho de Administração das Lojas Renner (2005-2007).

Luiz Fernando Furlan (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. Luiz Fernando Furlan é Engenheiro Químico e Administrador de Empresas, com especialização em Administração Financeira. Foi Ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior entre os anos de 2003 e 2007. Na Sadia, foi Presidente do Conselho de Administração de 1993 a 2002, tendo anteriormente sido Diretor de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em 2008, retornou ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Sadia até 2009, quando foi eleito Co presidente do Conselho de Administração da BRF S.A., de 2009 a 2011. Atualmente, é membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A.(Espanha), Telefonica-Vivo S/A (Brasil), AGCO (US), Amil (Brasil) e do Global Advisory Board da Panasonic (Japão) e International Advisory Board do Walmart (US).

Roberto Antônio Mendes (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. Roberto Antônio Mendes formou-se em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela UFMG, com curso de STC (Skills, Tools and Competencies) Executivo da FDC e Kellogg School of Management em Chicago, curso de Estratégia e Inovação nos Negócios na Wharton University of Pennsylvannia e Programa de Desenvolvimento de Conselheiros da Fundação Dom Cabral. Começou sua carreira como auditor externo na Price, depois KPMG (de 1971 a 1979) e foi Controller da Valep (hoje Fosfertil) que na época era do grupo da Vale (de 1976 a 1979) e na Mendes Júnior (de 1979 a 1985). Atualmente, trabalha na Localiza Rent a Car S.A desde 1985, onde é Diretor de Finanças e de Relações com Investidores.

Roberto Rodrigues (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. Roberto Rodrigues é Engenheiro Agrônomo formado pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz – ESALQ-USP em 1965. É Doutor Honoris Causa pela Universidade Estadual Paulista Júlio de Mesquita Filho – UNESP, obtendo tal título em 1998, com cursos de aperfeiçoamento em Administração Rural. Foi membro do Conselho de Administração da Minerva S.A. e professor na UNESP desde 1967, e é membro do Conselho Consultivo da Organização das Cooperativas do Estado de São Paulo – OCESP desde 1990 (associação sem fins lucrativos que é o órgão institucional do sistema cooperativista de São Paulo). Nos últimos cinco anos, foi também Presidente do Conselho de Agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo – COSAG FIESP, cargo que exerceu entre 2006 e 2012. Atualmente é conselheiro do COSAG FIESP. Por fim, atua desde 2006 como Coordenador do Centro de Agronegócio da Escola de Economia de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas – FGV. Além dos cargos de administração mencionados acima, o Sr. Roberto Rodrigues é sócio – administrador da Agroerg Investimentos e Serviços Ltda.

Walter Malieni Jr.(MEMBRO)

O Sr. Walter Malieni Jr. é graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Mackenzie, possui MBA em Mercado de Capitais e Finanças pelo Ibmec, pós-graduação em Formação Geral para Executivos pela USP e mestrado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie. Em 2014, participou de sessão executiva para o Banco do Brasil no Programa de Transformação Digital nos Negócios pela Massachusetts Institute of Technology (MIT). O Sr. Walter Malieni Jr. é funcionário de carreira do Banco do Brasil, desde 1984, quando ingressou na empresa no programa Menor Aprendiz. Foi superintendente estadual no Rio de Janeiro, entre janeiro e dezembro de 2000, gerente comercial e diretor comercial estatutário da Companhia de Seguros Aliança do Brasil entre janeiro de 2001 e outubro de 2006 e superintendente comercial, diretor de Crédito e diretor de Distribuição em São Paulo do Banco do Brasil entre novembro de 2006 e dezembro de 2012. Desde janeiro de 2013, ocupa o cargo de vice-presidente de Controles Internos e Gestão de Riscos do Banco do Brasil e, desde maio de 2016, é membro do Conselho Deliberativo da PREVI.

 

Definição do Novo Mercado de “Conselheiro Independente”: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital;(ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Comitês

Além do Comitê de Auditoria, estabelecido estatutariamente, o Conselho de Administração aprovou a constituição de comitês de assessoramento, compostos tanto por membros do Conselho de Administração como membros externos, para tratar dos temas relacionados a: Finanças e Gestão de Riscos; Estratégia e Marketing; Pessoas, Governança, Organização e Cultura; Qualidade e Sustentabilidade.

Comitê de Estratégia e Marketing

Membros: Augusto Marques da Cruz Filho, Flávia Buarque de Almeida, Luiz Fernando Furlan, Eduardo Fontana D’Avila (membro externo).

Comitê de Pessoas, Governança, Organização e Cultura

Membros: Flavia Buarque de Almeida, Dan Ioschpe, Augusto Marques da Cruz Filho.

Comitê de Finanças e Gestão de Riscos

Membros: Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, Roberto Antonio Mendes, Walter Malieni Jr., Dan Ioschpe, Manoel Cordeiro Silva Filho (membro externo).

Comitê de Auditoria e Integridade

Membros: Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, Roberto Antonio Mendes, Walter Malieni Jr., Fernando Maida Dallacqua (membro externo), Sergio Ricardo Silva Rosa (membro externo).

Comitê de Qualidade e Sustentabilidade

Membros: Roberto Rodrigues, Luiz Furlan, José Luiz Osório, Vicente Falconi (membro externo).

Conselho Fiscal

Constituído por três membros, sendo um deles especialista financeiro. Reúne-se mensalmente e, quando necessário, participa de reuniões com o Conselho de Administração.

André Vicentini (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. André Vicentini é graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP (2003) com especializações em ALM (Asset Liability Management) e em Gestão de Riscos pelo Instituto Educacional da BM&FBOVESPA (2010 e 2012). De janeiro de 2009 a março de 2016, atuou como Superintendente Corporativo de Tesouraria e Serviços Financeiros da BM&FBOVESPA S.A., sendo responsável pela gestão financeira das empresas do Grupo, tanto locais como no exterior, nas áreas de tesouraria, planejamento financeiro, contas a pagar, contas a receber, crédito e cobrança, respondendo ao Diretor Financeiro e tendo sob gestão direta dois gerentes e um time total de 20 pessoas. Foi também responsável pela gestão financeira do fundo de previdência, atuando como Diretor de Investimentos do Mercaprev (AETQ). De setembro de 2006 a dezembro de 2008, atuou como Gerente de Gestão Financeira da Telefônica S.A., responsável pelas operações financeiras do grupo nos mercados locais e internacionais, pelo cash management e estruturas de proteção dos riscos de mercado, gerenciando uma equipe de Tesouraria e Operações Estruturadas composta por 6 pessoas e com reporte ao Diretor Financeiro. De setembro de 2003 a setembro de 2006, atuou como Analista Financeiro Pleno da Perdigão Agroindustrial, sendo membro da Tesouraria responsável pelo gerenciamento de fluxo de caixa, análise de viabilidade e precificação de operações estruturadas, derivativos e operações de comércio exterior. De janeiro de 2001 a setembro de 2003, foi estagiário do Banco Votorantim, atuando na mesa de estruturação e precificação de produtos.

Attilio Guaspari (MEMBRO INDEPENDENTE)

O Sr. Atilio Guaspari é engenheiro e mestre em Ciências da Administração, foi Chefe da Área Financeira e Superintendente de Auditoria do BNDES e Diretor Financeiro-Administrativo da Embrafilme. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente é membro Comitê de Auditoria do BNDES.

Marcus Vinicius Severini (MEMBRO)

O Sr. Marcus Vinicius Severini é graduado em Ciências Contábeis e em Engenharia Elétrica, com Pós-Graduação em Engenharia Econômica. O Sr. Marcus Vinicius Severini é Diretor do Departamento de Controladoria da Vale, onde ingressou em outubro de 1994. De dezembro de 1981 até 1994, ocupou diversos postos na Arthur Andersen S/C tendo se desligado quando ocupava o cargo de Gerente de Auditoria e Consultor Contábil. Ocupou também posto como membro efetivo ou suplente no Conselho Fiscal de várias empresas e é presidente do Conselho Deliberativo da Fundação Vale de Seguridade Social – VALIA.

Diretoria Executiva

Responsável pela gestão dos negócios em total acordo com as diretrizes estratégicas definidas pelos executivos e aprovadas pelo Conselho de administração.

PEDRO PARENTE (DIRETOR PRESIDENTE GLOBAL)

O Sr. Pedro Parente é graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade de Brasília. Iniciou sua carreira no Banco do Brasil e no Banco Central e, entre 1999 e 2002, foi Ministro de Estado do Planejamento e da Casa Civil. No setor privado, atuou como COO do Grupo RBS de 2003 a 2009 e CEO da Bunge Brasil de 2010 a 2014. Foi membro do conselho de administração da Petrobrás entre 1999 e 2002 e CEO entre 2016 e 2018. O executivo acumula passagens por diversos conselhos de administração de empresas privadas e estatais, dentre as quais CPFL Energia S.A. e B3 S.A. Foi eleito Diretor-Presidente Global da BRF em 2018 e é também o presidente do seu Conselho de Administração.

LORIVAL LUZ (DIRETOR VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO GLOBAL)

O Sr. Lorival Luz é graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP. Com 27 anos de experiência, iniciou sua carreira no Citibank ocupando diferentes posições no Corporate/Investment Banking e Credicard. De 2008 a 2009, foi CFO da Estácio Participações. Entre 2010 e 2011, foi Tesoureiro Corporativo Global da Votorantim Industrial. Em 2011, assumiu a posição de CFO da CPFL Energia, onde permaneceu até 2013, quando regressou ao Grupo Votorantim como CFO da Votorantim Cimentos. Em 2017, foi eleito CFO da BRF e, em 2018, assumiu a posição de Diretor Vice-Presidente Executivo Global (COO).

Elcio Ito (DIRETOR VICE-PRESIDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES)

O Sr. Elcio Ito é formado em Administração de Empresas pela FAAP, possui MBA em Finanças pela Saint Mary’s University e mestrado em Economia Política pela PUC-SP. Iniciou no Lloyds Bank e seguiu por 10 anos em finanças na General Motors (4 anos no exterior – EUA, Suíça e Alemanha). Há 7 anos na BRF, o executivo atuou em Tesouraria, Planejamento Estratégico, Investimentos, Risco de Mercado e Relações com Investidores. Em 2017, assumiu a posição de Vice-Presidente de Planejamento Integrado e, em 2018, foi nomeado CFO da BRF.

VINÍCIUS BARBOSA (DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE OPERAÇÕES E SUPRIMENTOS)

O Sr. Vinicius Barbosa é graduado em Engenharia de Produção pela UFRJ e possui MBA pelo IBMEC. Iniciou a carreira como trainee na Brahma e atuou nas áreas de suprimentos, industrial e logística. Foi responsável pela integração de vários M&As na área de supply chain. Antes de ingressar na BRF, o executivo ocupava a Vice-Presidência Industrial e Logística na Anheuser-Busch para EUA e Canadá. Assumiu a Vice-Presidência de Operações e Suprimentos da BRF em 2018.

REMUNERAÇÃO

A remuneração total paga aos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria em 2017 (inclusive salários, participação nos lucros, descrito abaixo, e benefícios) foi de R$31,5 milhões. Além disso, em 2017, não houve pagamento a diretores segundo o nosso plano de participação nos resultados.

A remuneração variável relativa à participação nos lucros e resultados paga a cada diretor executivo em qualquer exercício relaciona-se, principalmente, ao nosso EBITDA, mas também se baseia na avaliação do desempenho do diretor durante o exercício por parte do Conselho de Administração. A metodologia adotada relaciona a participação nos lucros e resultados com um múltiplo do salário mensal do diretor, considerando a meta mínima de EBITDA do exercício, padrões de qualidade de nossos principais produtos e o orçamento da área. Acreditamos que essa metodologia estabelece um teto razoável para a remuneração paga aos diretores de acordo com nosso programa de participação nos lucros e resultados.